Иски участников общества в пользу общества

Виды споров

В деятельности любого Общества совершается множество ошибок, влекущих к финансовым убыткам, в результате таких ошибок первоочередно страдают учредители и участники Общества. Статья 225.1 АПК РФ раскрывает виды корпоративных споров, которые как раз и вытекают в результате таких действий, в числе которых содержится рассматриваемый в настоящей статье вид:

• споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

С момента как Арбитражный процессуальный кодекс РФ был расширен главой 28.1, учредители и участники Общества получили право самостоятельного обращения за защитой своих прав в арбитражный суд и сегодня применение участниками таких прав привычно вошло в судебную практику.

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица могут включать в себя многочисленные подвиды споров, таких как:

• споры, связанные с уставным капиталом;
• споры, связанные с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий исполнительного органа Общества;
• споры по нотариальным сделкам с долями в уставном капитале Общества;
• споры, связанные с интересами самого Общества;
• споры, связанные с правом на получение достоверной информации о деятельности Общества;
• споры, связанные с его созданием;
• споры по требованиям учредителей, участников к исполнительному органу Общества о возмещении ущерба.

Редко когда участникам Общества удается самостоятельно урегулировать корпоративные разногласия, поэтому они вынуждены обращаться в суд, тем более что такое право им теперь предоставлено по закону. С практической точки зрения, наверное, лучший способ разрешения таких конфликтов – это заключение между учредителями, участниками и юридическим лицом мирового соглашения, желательно в досудебном порядке, на самый крайний случай – на стадии судебного разбирательства.

Права учредителей при обращении с иском в суд. Подведомственность споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица

В данной категории корпоративных споров собственники выступают в качестве представителей Общества, наделенных правом совершения действий по защите своих прав и интересов. Данные лица являются создателями Общества, поэтому они в первую очередь заинтересованы в эффективном осуществлении Обществом своей деятельности и получения от нее желаемой прибыли.

Статья 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит традиционные права и обязанности участников Общества, которые также крепятся на нормах статьи 67 Гражданского кодекса РФ. На основании указанной нормы участники Общества вправе принимать непосредственное участие в управлении Обществом, руководствуясь указанным Законом и учредительными документами Общества, в том числе уставом. Рассмотрение данного вида спора подлежит рассмотрению по общим правилам арбитражного искового производства. В то же время глава 28.1 АПК РФ содержит особенности рассмотрения судами споров, связанных, в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица.

В соответствии со статьей 225.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии с арбитражным законодательством корпоративные споры относятся к специальной подведомственности арбитражных судов (ст. 33 АПК РФ). Такие споры подлежат рассмотрению в арбитражном суде независимо от субъектного состава участников спора. Поскольку споры по искам учредителей, участников ООО относятся к категории корпоративных споров, прямо упомянутых в перечне статья 225.1 АПК РФ, такие споры подсудны арбитражному суду. Если суть спора основана на корпоративном конфликте между учредителем или участником и юридическим лицом, то исковое заявление поданное учредителем, участником, членом юридического лица рассматривается в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

Участие учредителя, участника, члена юридического лица в качестве третьего лица в суде.

Несомненно, учредители и участники Общества могут выступать в арбитражном суде в качестве третьих лиц, их участие в данной категории споров может осуществляться через так называемый «институт соучастия». Такое соучастие направлено на защиту интересов всех акционеров, учредителей или участников, при котором каждый из них выступает в роли соучастника, не наделенного при этом специальными полномочиями, но от имени всех участников юридического лица.

Особенности рассмотрения споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица в суде.

Процедура и порядок рассмотрения корпоративных споров особо не отличается от общего арбитражного порядка рассмотрения экономических споров, разница лишь в том, что они выделены в Арбитражно-процессуальном кодексе РФ в отдельную новую главу 28.1, о которой мы уже упоминали в настоящей статье. А вот отдельно по видам корпоративных споров можно усмотреть некоторые отличия в рассмотрении, главной из которых является одновременное затрагивание нескольких областей права.

Так, например, корпоративные споры могут рассматриваться как в общем порядке, так и по правилам производства по делам, вытекающим из публичных, правоотношений и административных. Корпоративные споры могут быть рассмотрены и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. В исковом заявлении помимо общих требований к составлению иска должен быть указан основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН).

В соответствии с ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом по всем категориям корпоративных споров, являются:

• статус учредителя, акционера, участника Общества (в корпоративном споре это самое первое, что должен доказать истец);
• наличие сделки или действия (бездействие), которые оспаривает истец;
• связь такой сделки или действия (бездействие) с деятельностью юридического лица;
• нарушение данной сделкой или действием (бездействием) прав или интересов истца;
• соблюдение истцом сроков предъявления иска о защите нарушенного права.

В спорах по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, также как и в классических экономических спорах существует состав юридически значимых обстоятельств, в числе которых:

• наличие у истца статуса учредителя, акционера или участника;
• факт совершения оспариваемой сделки;
• основания для квалификации сделки в качестве крупной или в совершении которой имеется заинтересованность;
• невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности;
• нарушение порядка заключения оспариваемой сделки;
• ущемление прав и законных интересов самого истца;
• момент, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления иска.

Также полезную информацию об особенностях рассмотрения данной категории корпоративных споров можно посмотреть в практических правовых источниках:

• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. Август. 2015. № 8;
• Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ.

Подводя итог в данной теме отметим, что практике судов, как арбитражных, так и общей юрисдикции, сегодня все больше формируется мнение о том, что определение спора к категории «корпоративных споров» непременно должно быть установлено наличие между его сторонами корпоративных отношений. Ведь права и интересы участников корпоративного спора по своей природе не самостоятельны, а всегда возникают из определенных материальных правоотношений – «корпоративных правоотношений».

Источник

Что точно нельзя обойти вниманием в новом номере Журнала РШЧП – так это интервью с Дмитрием Степановым. Предметом обсуждения стали самые острые вопросы корпоративного права.

Но интересный парадокс – несколько раз на протяжении не самого долгого интервью Дмитрий Степанов и Андрей Егоров приходили к выводу, что хорошие и полезные конструкции корпоративного права часто «спотыкаются» о недоработки процессуального инструментария.

Основная процессуальная проблема – как связать всех участников общества законной силой судебного решения по следующим типам исков:

А) косвенные иски участников о взыскании убытков с директора или участника

Б) прямые иски о взыскании убытков от участника к участнику

Действительно ли в нашем праве нет механизмов для решения этой проблемы? Может, как раз для этого была проведена реформа групповых исков, которая распространяет законную силу судебного решения на всех участников группы, даже если они не присоединились к иску?

Чтобы разобраться, все ли у нас с этим так плохо, в первую очередь нужно определить, чем косвенный иск отличается от прямого.

Косвенный иск – это иск, который подается участником от имени общества. Косвенный он потому, что хоть иск в суд подает участник, исполнение по судебному решению получит само общество. Т.е. именно общество будет выгодоприобретателем судебного решения. Встает вопрос – погашает ли иск участника от имени общества иски других участников.

Прямой иск – это иск, в котором участник является и истцом, и выгодоприобретателем. Участник получит исполнение в свою пользу, а не в пользу общества. Классический аргумент для обоснования такого иска – деньги не должны «упасть» обратно в общество, поскольку они поступят под контроль того самого мажоритарного участника, с которого эти деньги и взысканы. Вопрос действия судебного решения по этому иску и здесь актуален – непонятно, связаны ли другие участники этим решением или нет.

Однако прежде чем приступить к анализу законной силы судебного решения, вынесенного по этим искам, надо понять, когда возникает потребность в этих исках. Такая потребность появляется тогда, когда избранный представитель группы участников, соединенных в общество, утрачивает легитимность на представительство группы. За неимением единого представителя участники пытаются защитить свой интерес сами.

Как работают иски в защиту участников общества, когда в обществе с управлением «все хорошо»

Когда в обществе нет управленческого кризиса, от имени общества действует единый представитель, все иски в защиту общества и его участников подает директор, избранный участниками. Фактически иски общества – это всегда групповые иски, потому что интерес общества – это интерес его участников. Но группа участников в процессе просто не видна за правосубъектностью общества и директором, как его представителем. Иск директора всегда «погашает» иск всей группы, поскольку именно директор «просуживает» интерес группы (участников общества).

Как работают иски в защиту участников общества, когда в обществе с управлением «все плохо»

Когда сам директор оказывается нарушителем, на авансцену выходят участники. У участников теперь нет единого представителя во всех сферах отношений (и материальных, и процессуальных), защищать интересы своего бизнеса им приходится самим. И в таком случае группа лиц выходит из тени своего общества. Любой участник, подавая иск, делает предметом судебной деятельности интерес всей группы. Такой иск всегда является групповым.

Общество теряет свою правосубъектность и служит лишь инструментом определения состава группы. Общество правосубъектно, когда у него есть единый представитель. Когда его нет, участники, подавая иск, защищают свой общий интерес сами, как группа, как простые товарищи. Для целей процесса правосубъектности общества не существует.

У общества в такой групповой форме защиты остается всего несколько технических функций. Через общество можно уведомлять всех участников о процессе, хотя в случае управленческого кризиса это не всегда будет эффективно. И вторая функция общества – это карман, в который «упадут» деньги, взысканные участниками с директора. Общество служит лишь копилкой для группы. И именно в этом моменте косвенный иск будет отличаться от прямого. Если участники боятся, что контроль над этой копилкой принадлежит тому, с кого и истребуются убытки, то надо просто поменять копилку.

Прямой иск участника означает, что он действует в интересах всей группы участников, но копилкой, в которую «упадут» деньги будет не общество, а какой-либо иной общий карман (например, совместный счет).

Но и в случае косвенного, и в случае прямого иска просудившейся считается вся группа! Точно так же, как если бы иск подавал директор общества. Если участник действует в интересах всех участников, то иск индивидуализируется через интерес группы. Любой повторный иск другого участника в том же интересе будет тождественным. Такой вывод вытекает из классической теории тождества исков через концепцию единства защищаемого интереса. Чтобы прийти к такому выводу, законы менять не надо.

Процессуальный инструментарий в таких формах защиты нужен для одного – для уведомления всех остальных участников об этом иске, чтобы у них была возможность к нему присоединиться. А это уже сделано. Правда, средствами не процессуального права, а материального – в п. 2 ст. 65.2 ГК РФ. Именно необходимость уведомления отличает такие групповые иски (косвенные и прямые) от исков, подаваемых директором. Поскольку директор уполномочен всей группой, уведомлять всех участников общества об иске директора каждый раз не надо. В отличие от директора никто из участников не уполномочен действовать от имени всех других участников. Поэтому необходимо всех уведомить. Однако и иск директора, и иск участника всегда делают предметом судебной деятельности интерес всей группы.

Самое интересное то, что реформа групповых исков ко всей этой ситуации не имеет никакого отношения. Реформа имела иную цель – легализовать групповые иски по однородным требованиям, а не общим. Реформа, например, должна сделать возможными групповые иски в защиту тысяч потребителей, каждый из которых купил в одном магазине заплесневелую буханку хлеба.

Вопрос с исками от гражданско-правовых сообществ должен решаться по-другому, возможно, даже в большей степени через теоретическое осмысление природы таких исков, а не законодательные поправки.

Общее свойств этих исков – иск одного члена гражданско-правового сообщества погашает иски всех остальных членов, потому что такой иск делает предметом судебной деятельности интерес всего гражданско-правового сообщества. Все сообщество считается «побывавшем» в процессе, потому что просужен его интерес.

Отсюда следует еще один парадоксальный вывод – любое гражданско-правовое сообщество в процессуальном смысле правосубъектно, поскольку иск индивидуализируется через интерес всего сообщества.

Здорово, что эта тема обсуждается не только на ведущими юристами, но и студентами на Кружке гражданского процесса СПбГУ!:)

Источник