Отчуждение ценной бумаги эмитентом в пользу инвестора это
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. В целях настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:
1) эмиссионные ценные бумаги – любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:
закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;
размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг;
2) выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих равные объем и сроки осуществления прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска;
3) дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях;
4) регистрационный номер – цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг;
5) владелец – лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве;
6) лица, осуществляющие права по ценным бумагам, – владельцы ценных бумаг и иные лица, которые в соответствии с федеральными законами или их личным законом от своего имени осуществляют права по ценным бумагам;
7) эмитент – юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами;
8) специализированное общество – хозяйственное общество, которое соответствует установленным главой 3.1 настоящего Федерального закона требованиям;
9) эмиссия ценных бумаг – установленная настоящим Федеральным законом последовательность связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг действий эмитента и иных лиц;
10) акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации;
11) облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт;
12) опцион эмитента – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе;
13) российская депозитарная расписка – эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцем российской депозитарной расписки, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей;
14) размещение эмиссионных ценных бумаг – отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок;
15) публичное размещение ценных бумаг (размещение ценных бумаг путем открытой подписки) – размещение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе на организованных торгах и (или) с использованием рекламы. Не является публичным размещение на организованных торгах ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, либо ценных бумаг, на размещение которых в соответствии с федеральными законами распространяются требования и ограничения, установленные настоящим Федеральным законом для размещения и обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также размещение ценных бумаг с использованием инвестиционных платформ;
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
16) обращение ценных бумаг – заключение гражданско-правовых сделок, влекущих за собой переход прав на ценные бумаги;
17) публичное обращение ценных бумаг – обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным обращение на организованных торгах ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, либо ценных бумаг, на обращение которых в соответствии с федеральными законами распространяются требования и ограничения, установленные настоящим Федеральным законом для размещения и обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также совершение сделок с ценными бумагами с использованием инвестиционных платформ;
(см. текст в предыдущей редакции)
18) профессиональные участники рынка ценных бумаг – юридические лица, которые созданы в соответствии с законодательством Российской Федерации и осуществляют виды деятельности, указанные в статьях 3 – 5, 7 и 8 настоящего Федерального закона, а также лица, которые осуществляют деятельность, указанную в статье 6.1 настоящего Федерального закона;
19) финансовый консультант на рынке ценных бумаг – юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и (или) дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг;
20) листинг ценных бумаг – включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список;
21) делистинг ценных бумаг – исключение ценных бумаг организатором торговли из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе исключение ценных бумаг биржей из котировального списка;
22) финансовый инструмент – ценная бумага или производный финансовый инструмент;
23) производный финансовый инструмент – договор (за исключением договора репо, а также опционного договора, заключенного с физическим лицом в связи с исполнением им трудовых обязанностей на основании трудового договора или в связи с участием физического лица в органах управления хозяйственного общества), предусматривающий одну или несколько из следующих обязанностей:
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
обязанность сторон или стороны договора периодически или единовременно уплачивать денежные суммы, в том числе в случае предъявления требований другой стороной, в зависимости от изменения цен на товары, ценные бумаги, курса соответствующей валюты, величины процентных ставок, уровня инфляции, значений, рассчитываемых на основании цен производных финансовых инструментов, значений показателей, составляющих официальную статистическую информацию, значений физических, биологических и (или) химических показателей состояния окружающей среды, от наступления обстоятельства, свидетельствующего о неисполнении или ненадлежащем исполнении одним или несколькими юридическими лицами, государствами или муниципальными образованиями своих обязанностей (за исключением договора поручительства и договора страхования), либо иного обстоятельства или иных показателей, которые предусмотрены федеральным законом или нормативными актами Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) и относительно которых неизвестно, наступят они или нет, а также от изменения значений, рассчитываемых на основании одного или совокупности нескольких указанных в настоящем пункте показателей. При этом такой договор может также предусматривать обязанность сторон или стороны договора передать другой стороне ценные бумаги, товар или валюту либо обязанность заключить договор, являющийся производным финансовым инструментом;
обязанность сторон или стороны на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать ценные бумаги, валюту или товар либо заключить договор, являющийся производным финансовым инструментом;
обязанность одной стороны передать ценные бумаги, валюту или товар в собственность другой стороне не ранее третьего дня после дня заключения договора, обязанность другой стороны принять и оплатить указанное имущество и указание на то, что такой договор является производным финансовым инструментом;
КонсультантПлюс: примечание.
С 01.04.2022 пункт 1 статьи 2 дополняется подпунктом 23.1 (ФЗ от 31.07.2020 N 306-ФЗ).
24) контролирующее лицо – лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации;
25) подконтрольное лицо (подконтрольная организация) – юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица;
26) завершенный отчетный период – отчетный период, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерская (финансовая) отчетность за который составлена до истечения установленного срока ее представления;
27) консолидированная финансовая отчетность эмитента – консолидированная финансовая отчетность, составляемая эмитентом в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 208-ФЗ “О консолидированной финансовой отчетности”;
28) финансовая отчетность эмитента – финансовая отчетность, составляемая эмитентом в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 208-ФЗ “О консолидированной финансовой отчетности” в случае, если этот эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу.
КонсультантПлюс: примечание.
С 01.04.2022 пункт 1 статьи 2 дополняется подпунктами 29 и 30 (ФЗ от 31.07.2020 N 306-ФЗ).
2. Понятия “инсайдерская информация”, “манипулирование рынком” используются в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ “О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации”.
3. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом или другими федеральными законами о ценных бумагах или не противоречит существу соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящим Федеральным законом для владельцев ценных бумаг, применяются также к иным лицам, осуществляющим от своего имени права по ценным бумагам.
Источник
Рынок ценных бумаг – это отношения между его участниками по поводу выпуска, обращения и гашения ценных бумаг.
Ценная бумага – особого рода
юридический документ, который фиксирует права его владельца или
обязательства выдавшего его лица на определенное количество денег или
вещей (имущества).
Инвестор – владелец
(собственник) ценной бумаги, ставший им в результате обмена на нее
определенного количества принадлежавших ему денег или вещей (имущества).
Эмитент – участник рынка,
выдавший ценную бумагу в обмен на денежные средства или вещи
(имущество), принадлежавшие инвестору, и несущий соответствующие
обязательства по ценной бумаге перед инвестором.
Выпуск в обращение (выдача, эмиссия) ценной бумаги – отчуждение ценной бумаги эмитентом в пользу инвестора.
Обращение ценной бумаги – ее отчуждение от одного инвестора к другому инвестору.
Гашение (погашение) ценной бумаги –
отчуждение ценной бумаги инвестором обратно эмитенту, сопровождающееся
прекращением существования конкретной ценной бумаги. Обычно имеет место
при окончании срока действия ценной бумаги.
Изъятие ценной бумаги из обращения –
отчуждение ценной бумаги инвестором обратно эмитенту, не
сопровождающееся прекращением существования конкретной ценной бумаги, а
означающее лишь ее временное выбытие из сферы обращения.
В своей совокупности выпуск, обращение и гашение ценной бумаги составляют ее кругооборот.
Отчуждение ценной бумаги – любой
рыночный (обычно купля-продажа или отдача взаймы) или нерыночный
(например, дарение, наследование, конфискация) способ передачи ценной
бумаги от одного участника рынка к другому.
Товар – это рыночный актив,
существующий вне участника рынка и представляющий собой единство
полезности (потребительной стоимости) и рыночной цены (меновой
стоимости). Теоретически действительный товар есть полезная человеку
вещь, в которой материализован абстрактный человеческий труд, или
стоимость.
Деньги – это всеобщее
покупательное и платежное (или платежно-расчетное) средство,
определенное количество единиц которого выражает цену любого товара.
Теоретически действительные деньги есть стоимость, находящаяся в
эквивалентной форме, т. е. в форме, в которой все товары
выражают свою стоимость и на которую все товары могут обмениваться.
Капитал – это денежная сумма
или вещь (имущество), владение или использование (употребление) которых
их владельцем (собственником) приносит ему чистый доход в любой рыночной
форме (прибыль, процент, дивиденд и др.). В теоретическом плане
действительный капитал – это самовозрастающая стоимость или это есть
стоимость в форме денег либо товара, которая создает (приносит)
прибавочную стоимость.
В совокупности действительные товар, деньги и
капитал представляют собой вещественные формы существования стоимости
или общественного труда. Ценная бумага как экономическая категория есть
тоже одна из форм существования стоимости, но уже в качестве
невещественной, или фиктивной, ее формы.
Источник
ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?
Размещение эмиссионных ценных бумаг – отчуждение эмитентом эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. По соглашению с эмитентом гарантами и организаторами выпуска ценных бумаг вправе выступать инвестиционные институты. В этом случае инвестиционные компании обязуются выкупить за свой счет весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене с целью дальнейшей перепродажи сторонним инвесторам. Они также берут обязательство выкупить за свой счет недоразмещенную ими среди сторонних инвесторов в течение оговоренного срока часть выпуска ценных бумаг. Вместе с тем инвестиционная компания и финансовые брокеры вправе взять на себя обязательства лишь по продаже ценных бумаг от имени эмитента. В этом случае они не являются гарантами и потому не несут ответственности за недораспространенную часть выпуска. Инвестиционные институты могут создавать временные объединения (консорциумы или синдикаты) для совместной организации выпуска ценных бумаг одного эмитента. Порядок взаимодействия инвестиционных институтов в рамках консорциума (синдиката) определяется их многосторонним соглашением. Порядок взаимодействия эмитента и консорциума (синдиката) определяется в соглашении между эмитентом и головным инвестиционным институтом временного объединения. Существуют следующие способы размещения ценных бумаг: 1) Безвозмездная передача пакета привилегированных акций членам трудового коллектива путем составления поименного списка держателей. 2) Подписка на ценные бумаги, которая может быть открытой и закрытой. Открытое (публичное) размещение осуществляется среди неограниченного круга инвесторов, закрытое размещение – среди заранее известного числа инвесторов. 3) Аукцион – приобретение физическими или юридическими лицами ценных бумаг на открытых торгах, когда от покупателей не требуется выполнения каких-либо условий. Аукцион может проводиться в виде тендера и открытых торгов. 4) Коммерческий конкурс в отличие от аукциона требует от покупателей выполнения каких-либо условий: например сохранение профиля предприятия, числа рабочих мест; финансирование объектов социальной сферы; необходимые размеры инвестиций. 5) Инвестиционные торги – продажа пакетов акций государственных и муниципальных предприятий, когда от покупателя требуется осуществление инвестиционных программ.
Основные виды ценных бумаг.
Акция как основная цен. бум.
Акция – это эмиссионная цен. бум. закрепляющая права ее владельца: 1) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, 2) на участие в управлении АО 3) на часть имущества остающаяся после его ликвидации. Основные характеристики акции: 1) бессрочность – акция не имеет ограничения по сроку ее существования. Акция прекращает свое существования в 2 случаях: а) когда АО перестает существовать, б)Когда данная акция обменивается на акции другого вида, 2) Эмиссионность, 3) Бездокументарность – ФЗ «О рынке цен. бум.» установлено, что именные цен. бум. могут выпускаться только в бездокументарной форме. 4) именная принадлежность – согласно российскому законодательству все акции существуют исключительно в именной форме, предъявительские акции отсутствуют. Акция должна иметь набор обязательных реквизитов: 1) наименование акции, 2) наименование АО и его юр. адрес., 3) порядковый номер, 4) вид акции, 5) номинальная стоимость, 6) размер УК АО, 7) кол-во выпускаемых акций (данной эмиссии), 8) имя владельца, 9) сведенья о порядке регистрации, 10) подпись и печать эмитента. Акционер обладает определенными правами, которые делятся на: 1) безусловные (возникают по факту владения акции). Безусловные права: 1) право на дивиденд – акционер имеет право на получение части чистой прибыли приходящихся на 1 акцию, 2) право на управление – реализуется через участия в общем собрании акционеров, где 1 акция дает 1 голос, 3) право на часть имущества возникает при ликвидации АО, 4) право свободного распоряжения выражается в том, что акция может свободно отчуждаться. Существуют ограничения на распоряжение акциями ЗАО, которые распространяются на их купле – продажу. 5) право на преимущественное приобретение новых эмиссий. Акционер данного АО имеет право в случае новой эмиссии в первоочередном порядке приобрести кол-во акций пропорциональное уже у него имеющихся. Данное право объясняется потребностью гарантировать акционеру уже имеющихся у него %- ю долю, 6) Право на информацию. Акционер в праве получать установленный законом информацию о деятельности общества, 7) видовые (категорийные) права – зависят от того, каие виды акций принадлежат акционеру обыкновенные или привилегированные.
2) обусловленные – права возникающие при определенных условиях. АО не может решить акционера безусловного прав, в тоже время АО разрабатывает набор обусловленных прав или решает акционера их. Обусловленные права разбиваются на 3 группы: 1) дополнительные права управленческого характера – возникают в случае накопления определенного кол-ва или пакета акций. 2) право требования выкупа акций – в случае если АО приняло решение против которого голосовал акционер, он имеет право потребовать выкупа имеющихся у него акций, в приделах возможностей АО установленных законом. (АО может выкупить не более 10 % акций). 3) Специфические права – это дополнительные права акционера, которые устанавливает само АО.
Консолидация акций – это сокращение числа акций, которое сопровождается пропорциональным увеличением их номинальной стоимости. Расщипление (сплит) акций – это увеличение числа акций, которое сопровождается пропорциональным уменьшением их номинальной стоимости. согласно российскому законодательству существует 2 вида акций: 1) обыкновенная – это акция, которая дает владельцу право голоса на собрании акционеров, 2) привилегированная – не дает право голоса. Законодательство установило ограничение, согласно которому, номинальная стоимость всех привилегированных акций не может превышать 25% УК. Привилегии включают: 1) фиксированный размер дивиденда, 2) фиксированный размер ликвидационной стоимости, 3) первоочередное право на получение дивиденда и ликвидационной стоимости. если АО выпускает привилегированные акции с разным набором прав, оно должно определить очередность распределения дивидендов и выплаты ликвидационной стоимости между владельцами прав. У владельцев привилегированных акций появляется право голоса в следующих случаях: 1) когда решается судьба АО, 2) когда общество не выполняет своих обязанностей по выплате дивидендов. В соответствии с российским законодательством привилегированные акции могут быть 3 видов: 1) простые привилегированные акции, 2) Кумулятивные привилегированные акции – это акции по которым фиксированный дивиденд накапливается за ряд промежутков времени, 3) конвертируемые привилегированные акции – это акции, которые на условиях АО могут обмениваться либо на обыкновенные акции, либо на другие привилегированные. На фондовом рынке у акций имеются 2 цены: 1) номинальная стоимость акции – это оценка акции, как предмет эмиссионного соглашения между эмитентом и инвестором. 2) Рыночная цена акции – оценка акции, как предмет инвестиционного соглашения между инвесторами. Номинальная стоимость необходима: 1) для определения величины УК, 2) для установления тех или иных границ связанных с изменением УК или обращения акции, 3) для иных целей связанных с регулированием АО. Наиболее признанной рыночной ценой считается биржевая цена, которая называется биржевая цена или биржевая котировка. Биржевую цену акции часто называют теоретической ценой акции.
Специфика облигаций как долговых бумаг.
Облигация – это эмиссионная цен. бум., закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента в предусмотренный срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Экономическая сущность облигаций, это привлечение свободного капитал небольшими порциями, но от многих участников рынка. Основные характеристики: 1) долговая цен. бум., 2) эмиссионная цен. бум, 3) доходная цен. бум, 4) может быть документарной или бездокументарной, 5) по российскому законодательству является срочной бумагой, 6) может быть предъявительской или именной, 7) номинированная цен. бум. – т.е. имеет номинал. Различия акций и облигаций: 1) облигация – это часть заемного капитала п/п, а акция часть УК п/п, 2) Облигации в отличии от акций, могут выпускать любые коммерческие организации, а не только АО. 3) по облигации, в обязательном порядке предусматривается выплата номинала, а по акции можно получить только часть ликвидационной стоимости. Классификация облигаций: 1) по виду эмитента: а) гос-е, б) корпоративные, 2) По форме обеспеченности: а) обеспеченные, б) не обеспеченные, 3) По конвертируемости: а) конвертируемые, б) не конвертируемые, 4) По сроку обращения: а) срочные, б) бессрочные, 5) по форме дохода: а) купонные, б) дисконтные. Конвертируемая облигация – дает право владельцу, при определенных условиях, обменять ее владельцу этого же эмитента. По российскому закон-ву облигации могут конвертироваться: 1) в другие облигации, 2) в привилегированные акции, 3) в обыкновенные акции. Обратная конвертация акций в облигации запрещена. Купонные облигации могут быть: 1) облигации с фиксированным купоном – т.е. величина % не меняется в течении срока ее обращения, 2) облигация со ступенчатым % – это облигация у которой % ставка изменяется в разные периоды ее обращения, 3) Облигации с плавающими или не фиксированным %. Величина дохода по облигации с плавающим % может устанавливаться по следующим методикам: а) состоять из фиксированной и не фиксированной части (например 5% годовых + официальная величина инфляции за год), б) % может быть равен выбранной % ставке на рынке, в) % может быть привязан к рыночной цене какого-либо товара.
Источник