Отказ от доли в ооо в пользу другого участника образец

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО 2020

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

продать одному или нескольким участникам;
продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
Сговор с конкурентами.
Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Заявление о выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью (образец 2021 года)

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить заявление о выходе участника из ООО. Заявление оформляется на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, но подаётся нотариусу. Далее нотариус заверяет заявление и сам направляет его в ООО. Такой порядок стал действовать с августа 2020 года (статья 26 закона “Об ООО”).

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Это также обязанность нотариуса, который должен в течение двух рабочих дней после получения заявления о выходе направить в ИФНС заявление по форме Р13014, заверив его своей электронной подписью. Копия заявления направляется в ООО.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо получить из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Источник

11 августа 2020 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этим изменениям, выйти из ООО стало проще. О том, что изменилось в связи с новым законом, мы и поговорим сегодня.

Статья подготовлена специалистами компании «РосКо – Консалтинг и аудит» https://rosco.su/

Итак, начнем с изменений. С этого времени доля вышедшего участника переходит к Обществу. Но только после того, как изменения будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Заявление о выходе в обязательном порядке заверяется нотариусом, который это заявление направляет в общество. Также нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган. Давайте этот момент рассмотрим более подробно.

Благодаря тому, что заявление подает нотариус, участник, заявивший о выходе, больше не зависит от ответных действий Общества. Правда, в изменениях прописаны и новые способы ограничения права участника на выход.

К уже существующим добавляются следующие:

Предусмотрено право выхода только для определенных участников.
Право выхода из ООО зависит от определенных обстоятельств
Право на выход предоставляется участнику единогласным решением общего собрания участников.

Кроме того, поправками предусмотрено, как в уставе оформить право участника ООО на выход из него. Чтобы зарегистрировать такой выход, нотариусу необходимо обратиться в налоговую.

СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЯ ООО

ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВА НА ВЫХОД В УСТАВЕ

Право выйти из Общества предоставлено тем участникам, которые перечислены в уставе и тем, кто имеет определенную долю в уставном капитале.

Но, помимо этого, право на выход можно обусловить:

сроком;
наступлением или отсутствием обстоятельств;
наличием решения общего собрания участников ООО, которое было принято единогласно

Решение должно содержать информацию о выходящем сотруднике и срок реализации данного права.

Кстати, ранее это не было запрещено, но, видимо, не все компании об этом знали.

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА

РЕГИСТРАЦИЯ ВЫХОДА. ДЕЙСТВИЯ НОТАРИУСА

В течение двух дней после удостоверения заявления участника ООО о выходе, нотариус должен обратиться в налоговую. Не позднее 1 рабочего дня с даты обращения нотариус обязан передать Обществу удостоверенное заявление участника ООО о выходе из него.

ПЕРЕХОД ДОЛИ: ЧТО ИЗМЕНИЛОСЬ

Если раньше, доля переходила с даты получения обществом заявления участника о выходе, то теперь переход происходит с той даты, когда в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Как правильно выйти из ООО. Рекомендации для руководителей и участников

В нестабильные времена многие участники ООО задумываются о том, как выйти из сообщества и выгодно продать свою долю. Но, отметим, такая ситуация невыгодна остальным участникам. Обществу грозят материальные потери, ведь бывшему участнику придется выплатить действительную стоимость его доли. А это часть чистых активов Общества. Именно поэтому общество заинтересовано в том, чтобы таких ситуаций не происходило. Если заранее договориться об ограничении права на выход и внести соответствующие положения в устав, то таких ситуаций получится избежать.

В противном случае, нужно найти такое решение, которое устроит обе стороны. Лучше, если получится разрешить ситуацию мирным путем, а в не судебном порядке.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

КАК ДЕЙСТВОВАТЬ РУКОВОДСТВУ ООО

Все ситуации, в которых общество обязуется выплатить участнику ДСД, прописаны в законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В их числе – выход участника с последующим требованием о приобретении его доли. Но, это возможно, только если устав ООО предусматривает такое право.

Участник может предъявить требование о приобретение доли при условии соблюдения хотя бы одного из двух условий:

Уставом ООО запрещено отчуждение доли в пользу третьих лиц, а другие участники общества отказываются приобрести долю.
Устав Общества предусматривает отчуждение доли в пользу участников общества или третьих лиц только с согласия других участников общества. И это согласие не получено.

Если участник все же подал заявление о выходе, то, прежде всего, нужно оценить финансовое состояние Общества. Для этих целей рекомендуем пригласить стороннего эксперта. Прежде всего, необходимо проверить, не грозит ли Обществу банкротство, в случае выплаты ДСД. Согласно части 8 статьи 23 закона об ООО участник не получит ДСД, если у общества есть признаки банкротства или если они появятся в результате выплаты ДСД. В таком случае доля участника, который выходит из ООО закрепляется за ним.

Остается открытым вопрос «Как же правильно рассчитать ДСД?» В Законе об ООО предусмотрен расчет ДСД на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Судебная практика предлагает два подхода к толкованию этой нормы:

Расчет ДСД проводят на основании промежуточной отчетности, если это предусмотрено внутренними документами или законодательством.
ДСД рассчитывают на основании последней отчетности, которую нужно предоставить в налоговый орган. Чаще всего речь идет о годовой отчетности.

Наиболее точной, является первая методика по причине того, что на протяжении финансового года стоимость доли меняется.

ВХОД НОВОГО УЧАСТНИКА В ООО

Предоставлять промежуточную отчетность в налоговую – не обязательно.

КАК ДЕЙСТВОВАТЬ УЧАСТНИКУ ООО

Если вы решились на выход из ООО, то стратегию выхода нужно продумать заранее. Ведь после подачи заявления на выход, участник автоматически лишается своей доли и ряда корпоративных прав. В том числе, права на информацию.

Рекомендуем перед тем как подавать заявление на выход из ООО и требовать у Общества приобретения вашей доли, подготовить все необходимые документы.

Проведите инвентаризацию бухгалтерской отчетности. Проверьте документы, связанные с отчетностью и подготовьте заверенные копии.
Проверьте работу ООО. Выявленные нарушения помогут усилить вашу позицию.
Подайте иски, если они обоснованы. Так вы сможете улучшить финансовое состояние ООО и увеличить ДСД.
Рассчитайте ДСД. Обратитесь к экспертам, чтобы подготовить оценку рыночной стоимости доли.
В случае несогласия участников с расчетом доли, подавайте в суд. В иске обязательно укажите ошибки в расчете обществом стоимости ДСД.

В зависимости от ошибки, это может быть иск о возмещении убытков к менеджменту Общества, который несет ответственность за ведение бухгалтерской отчетности. Или же иск о взыскании с ООО неосновательного обогащения в виде недоплаченной ДСД. Оба этих иска предусмотрены Гражданским кодексом, статьями 1064 и 1102 соответственно. Правда, они малоэффективны.

СМЕНА УЧАСТНИКОВ: СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ

Постановлением правительства от 3 апреля 2020 года №428 « О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении должников» для некоторых компаний был введен мораторий на банкротство. А это предполагает некоторые ограничения. К примеру, такие компании не могут выплачивать ДСД. Но, ограничения могут быть сняты по инициативе самой организации. Для этого, ей нужно заявить об отказе от применения в отношении нее моратория и внести сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. После того, как сведения будут опубликованы в ЕФРСБ, действие моратория и ограничений прекращаются.

Статья подготовлена специалистами компании «РосКо – Консалтинг и аудит» https://rosco.su/

Источник

Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.

Бесплатная консультация по регистрации

Что такое выход участника из ООО

Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.

После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником. В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно. Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.

Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998. Кроме того, право на выход может быть частично ограниченным. Например, устав разрешает выйти из общества только участникам с долей менее 20%. Или увязывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.

Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании. Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может очень негативно сказаться на бизнесе. А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.

В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.

Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.

Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. С 11 августа 2020 года действует новый порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.

Новый порядок выхода участника из ООО

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью и раньше подразумевал участие в нем нотариуса. Он должен был заверять заявление участника о выходе, а также форму Р14001, которую руководитель ООО подавал в ИФНС. Но теперь уже вся процедура оформления выхода из общества сопровождается нотариусом – от начала и до конца.

До вступления в силу закона N 297-ФЗ выход учредителя из ООО происходил следующим образом.

Партнер, который больше не хотел входить в состав общества, направлял на имя директора заявление, предварительно заверенное у нотариуса. Причем участнику надо было получить подтверждение того, что руководитель ООО получил это заявление.
После получения заявления доля участника сразу переходила к обществу.
Генеральный директор в течение месяца был обязан направить в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001, в которой сообщалось о выходе участника.

Сейчас же процедура выхода из компании выглядит так.

Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р14001. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р14001.
Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.

Таким образом, выход участника из ООО стал более быстрым, простым и справедливым, поскольку доля не переходит к обществу сразу, как только подано заявление. Теперь директор не сможет уклоняться от приема заявления или затягивать подачу в ИФНС формы Р14001.

Но регистрация в ИФНС выхода участника из общества и внесение записи в ЕГРЮЛ – это еще не всё. Бывший партнер должен получить действительную стоимость доли, которую надо выплатить в течение трех месяцев после выхода. И вот здесь могут возникнуть трудности.

По закону компенсация вышедшему участнику выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой суммы недостаточно, то общество обязано заявить об уменьшении своего УК.

А в случае несостоятельности компании выплата стоимости доли вообще невозможна. И даже если в ООО сейчас достаточно активов, но банкротство наступит после расчета с участником, общество не будет ничего выплачивать. Такие ситуации решаются только через суд.

Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.

Исключение из состава участников

Мы рассмотрели добровольный порядок выхода из ООО. Однако в жизни случаются ситуации, когда участник не собирается выходить из общества, но этого требуют другие партнеры. Они могут инициировать исключение участника из ООО, и на это должны быть веские основания.

В частности, это нарушение участником своих обязанностей, а также действия или бездействие, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.

Примеры таких действий приводятся в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

осознанный отказ от участий в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать важные решения о своей деятельности;
подделка протоколов общего собрания для проведения каких-либо сделок без ведома других собственников;
сговор с конкурентами или намеренное распространение информации, которая вредит деловой репутации общества;
давление на руководителя ООО в личных корыстных целях и др.

Обратиться в суд с иском об исключении недобросовестного партнера вправе участник или группа участников, если они распоряжаются не менее чем 10% долей в уставном капитале.

В случае удовлетворения иска в ИФНС подается форма Р14001, на основании которой в ЕГРЮЛ вносят изменения о составе участников. Так же, как и при добровольном выходе, ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Если же общество считает, что действия бывшего совладельца причинили ущерб, он должен взыскиваться в рамках дополнительного судебного процесса.

Источник