Как отказаться от доли в ооо в пользу другого учредителя

Как отказаться от доли в ооо в пользу другого учредителя thumbnail

Несколько лет назад мы с коллегой уволились с работы, чтобы открыть свое дело. Зарегистрировали ООО, в котором я участник, моя доля — менее 50%. Но вскоре я нашел гораздо более выгодный для себя вариант работы по найму. С коллегой договорились, что я выйду из бизнеса, претензий друг к другу у нас нет. Но ООО по-прежнему работает, доля де-юре по-прежнему мне принадлежит. В деятельности этого бизнеса я никак не участвую, единственный документ, который я подписывал за эти годы, — это протокол о назначении директора.

Расскажите, какие риски есть у меня, если я оставлю ситуацию как есть? Если коллега задолжает денег налоговой или поставщикам, могут ли долг списать с меня?

И какой самый простой способ избавиться от доли? Каким образом я могу ее подарить или продать коллеге? Есть ли возможность просто отказаться от доли? Нужно ли будет для этого оформлять согласие супруги, если ООО было зарегистрировано до брака?

С уважением,
Александр

Александр, участие в уставном капитале компании, безусловно, — это определенный риск. Если доля не нужна и не знаете, что происходит в компании, лучше от доли избавиться. Расскажу подробнее, что может случиться и как лучше поступить.

Риски при владении долей

Формально закон говорит, что учредитель не отвечает по долгам компании, а компания — по долгам учредителя. Все, чем отвечает учредитель в обычных случаях, — это размер его доли в уставном капитале. Рядовой уставной капитал — это 10 тысяч рублей, то есть для вас размер ответственности — 5 тысяч рублей. Но все меняется, когда компания — банкрот.

Банкротство компании с большими долгами — это самый плохой исход, потому что арбитражный суд может признать виновными в таком банкротстве учредителей, то есть партнера и вас. Причем для того, чтобы быть виновным, не обязательно действовать, например обманывать или принимать плохие решения. Можно ничего не делать и все равно остаться крайним. Подробно о том, как учредители остаются должны много денег кредиторам своей компании, я уже писал в отдельной статье. В том числе там я рассказал о том, что не только директор отвечает лично за долг, но и учредитель.

Кроме банкротства бывает и другая ситуация. Налоговая или другие уполномоченные лица могут ликвидировать компанию, например, как бездействующую, если и вы, и ваш друг бросите дело. При этом, если на момент ликвидации у компании есть долги по налогам, сборам и прочим государственным платежам, их взыщут с вас. Более того, даже если компанию сначала ликвидировали, а долги нашли потом, все равно придется платить. Только если к этому моменту не пройдет уже три года.

Как видите, лучше не владеть тем, что вы не контролируете.

Теперь расскажу, как лучше избавиться от такого актива. Существует три основных способа: продажа, дарение и выход.

Как продать долю

Преимущественное право покупки доли в ООО имеет второй учредитель или само общество. Предваряя вопрос, отвечу: да, общество может купить вашу долю и владеть само собой. Но продать долю можно и постороннему. Иногда ограничения на продажу доли указаны в уставе общества, поэтому изучите его, прежде чем действовать.

Это самый подходящий для вас способ. Продайте своему другу долю за ее номинальную стоимость — 5 тысяч рублей. Договор купли-продажи доли обязательно удостоверяет нотариус, поэтому обычно он его и составляет. Обратитесь к нотариусу вместе с вашим другом и представьте документы. Список такой:

  1. Ваш паспорт.
  2. Оригиналы учредительных документов компании: устав, свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, протокол собрания учредителей об учреждении общества.
  3. Обязательно — документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале. Неоплаченную долю нельзя продать.

Если вы создали компанию и получили в ней долю до брака, это не считается общим имуществом супругов. Согласие супруги на продажу не нужно. Но предъявите нотариусу свидетельство о браке. Это докажет, что вы приобрели долю до заключения брака.
Если между вами и супругой заключен брачный договор, тоже представьте его нотариусу.

Сколько возьмет нотариус за услуги, зависит от цены доли. Чем дороже доля, тем дороже работа нотариуса. Размер платы устанавливает налоговый кодекс. Кроме самого удостоверения придется заплатить около 15 тысяч рублей за техническую и правовую работу нотариуса. В вашем случае общая цена всех услуг нотариуса будет примерно 20 тысяч, но это зависит от региона. На сайте нотариальной палаты Республики Татарстан, например, можно посмотреть тарифы этого региона. Выберите палату своего региона и посмотрите тарифы.

Если вы владели этой долей больше 5 лет и продали ее, подоходный налог платить не нужно. Если владели меньше 5 лет, задекларируйте продажу и оплатите стандартный налог на доходы физических лиц — 13%. При продаже за номинальную цену налог платить не надо.

Как подарить долю

Здесь все просто, кроме одного момента. Если одаряемый не ваш близкий родственник, он должен будет заплатить подоходный налог, причем не от номинальной стоимости доли, а от действительной. Налоговая учитывает не только номинальную цену, но и экономическую выгоду. Поэтому нельзя подарить долю с номиналом 5 тысяч рублей в компании, которая стоит несколько миллионов, и не заплатить налоги.

Чтобы правильно рассчитать действительную цену доли, привлеките бухгалтера общества. Он определит стоимость вашей доли в чистых активах общества. Если такой возможности нет, наймите оценщика, чтобы он рассчитал рыночную цену доли.

Дарить долю имеет смысл только близким родственникам, которые освобождены от уплаты налога. А еще дарение доли может быть запрещено уставом.

Как подать заявление на выход из общества

Если вы подаете заявление на выход из ООО, общество обязано выкупить у вас долю по ее действительной цене. Этот способ подойдет, если не можете договориться о цене продажи с другим учредителем, а покупателя у вас нет. Вам выплатят деньги или передадут имущество в течение трех месяцев.

Для выхода есть специальная процедура. Заявление на выход оформляют у нотариуса. Это стоит 4 тысячи рублей. Дальше отправляете заявление в адрес общества или передаете под подпись руководителю. Нельзя выйти из общества в трех случаях:

  1. Если это прямо запрещено уставом.
  2. Если вы единственный участник.
  3. Если все остальные тоже выходят.

Если у вас есть сложные вопросы о законах, личных финансах, дорогих покупках или семейном бюджете, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.

Источник

Краткое содержание:

  • Доля в ООО
  • Доля общества в ООО
  • Доли учредителей ООО
  • Доля участника ООО
  • Уставная доля в ООО

Советы юристов:

Подскажите, пжл, какие последствия наступают для меня как продавца доли в ООО, если после отказа других участников общества от преимущественного права выкупа доли, третье лицо также отказалось от покупки. Если сделка, например, сорвалась.

вопрос №17463492

прочитан 4 разa

г. Красноярск • Вопросов: 2

Как безопаснее для меня учредителя выйти из состава я учредитель, товарищ ген. директор доли 50/50 и учредитель. Он хочет что я вышел путем ввода в ООО нового учредителя, а я что бмнаписал отчуждение отказ от ООО, какие есть риски для меня чтоб ничего не висело на мне при выходе и после.

отзывов: 19

ответов: 26

г. Нальчик

Здравствуйте. Для выхода из состава учредителей Вам не обязательно вводить нового участника. Достаточно на имя директора написать заявление о выходе из состава участников. Директор готовит документы, формы 13 и 14, которые подаются в налоговую инспекцию. После подачи заявления необходимо провести внеочередное собрание учредителей, на котором решить вопрос о выплате Вам доли в обществе деньгами либо имуществом. Если вам не нужна Ваша доля, Вы можете оставить ее обществу.

г. Новосибирск • Вопросов: 1

Оформили у нотариуса отказ от преимущественного права покупки доли ООО и отправили заявление на оформление сделки купли-продажи ООО, отказ признали недействительным, нотариус в отказе не указал, какой участник отказывается от сделки, то есть получается оформил по не достоверной форме. Считается ли это ошибкой? Ведь нотариус должен оказывать правовую помощь и знать как правильно составляются документы.

вопрос №16014639

прочитан 15 раз

отзывов: 1 982

ответов: 1 819

г. Москва

Добрый вечер, Роман!

Полагаю, что в данном случае нотариусом совершена ошибка. Вы вправе требовать у нотариуса составления нового документа за счет раннее уплаченного, а также компенсацию убытков, если они у Вас возникли.

г. Санкт-Петербург • Вопросов: 34

Может ли нотариус отказать в сделке купли продажи доли ООО в связи с необходимостью направления его оферты другому участнику – ЗАО, которое до настоящего времени не реорганизовалось в ООО? Может ли нотариус отказать ЗАО оформлять нотариальный отказ от покупки доли (ведь сроки для такой реорганизации законом не установлены)? Будет ли законным такой отказ с учетом отсутствия в законе сроков на реорганизацию из ЗАО в ООО? Спасибо.

вопрос №15637637

прочитан 8 раз

отзывов: 10 377

ответов: 18 549

г. Новосибирск

Добрый день
Возможно предположить, что Уставом ООО предусмотрено обязательное условие о преимущественном выкупе доли другими участниками, а другой участник ЗАО как раз оказался в процедуре реорганизации. В такой ситуации нотариус ни чего не может поделать, кроме как приостановить оформление сделки до оформления реорганизации одного из участников.

Я получил долю в ООО от умершего отца, подал документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ и сегодня получил отказ в регистрации на основании того, что ранее у меня был фирма которая была ликвидирована по решению налоговой. Получил отказ в регистрации на три года. Могу ли я обжаловать данный отказ, ведь я не открываю новое ООО, а вступаю в наследство?

вопрос №14741186

прочитан 2 разa

отзывов: 151

ответов: 352

г. Москва

Да, обжалуйте в суде. Вы действуйте на основании Федерального закона, а ЕГРЮЛ на основании решения “какой-то там” налоговой. Удачи.

Наследник получил свидетельство на долю умершего учредителя ООО (70% долей). Может ли наследник отказаться от вступления в состав учредителей ООО и потребовать выплату стоимости своей доли? Можно ли оформить данный отказ наследника и распределение долей одним протоколом?

вопрос №14520540

прочитан 3 разa

отзывов: 68 268

ответов: 152 907

г. Новокузнецк

Если наследник получил свидетельство о праве на наследство ст 1161 ГК РФ,то ему вначале нужно войти в состав учредителей А потом подать заявление о выходе из ООО Только при выходе выплачивается реальная стоимость доли.

Уважаемые эксперты. Доброго вам дня суток. Если кто-то владеет познаниями по моему вопросу, то прошу откликнуться. Вопрос такой:

В марте 2018 г. учредитель ООО продал свою долю другому физлицу. Дивиденды по доходам предприятия за первый квартал 2018 г. первый учредитель не желает получать и отказывается от них. Как и/или каким документом лучше оформить отказ учредителя от дивидендов за 1 квартал 2018 г? Буду очень признателен.

вопрос №14098532

прочитан 4 разa

отзывов: 18

ответов: 16

г. Санкт-Петербург

Здравствуйте! Вам нужно созвать общее собрание учредителей общества. В уведомлении участников общества нужно прописать тематику вопросов которые Вы хотите обсудить на собрании участников общества под протокол. Также до собрания Вы уведомляете бывшего участника общества о том, что ему причитаются проценты (дивиденды) от дохода и предлагаете ему указать его реквизиты для перечисления, также прописываете, что если он не желает получать дивиденды, то он должен об этом сообщить письменно. Отправляете уведомление заказным письмом с описью о вложении. Далее поднимаете этот вопрос на собрании учредителей и решаете это совместно, остаются деньги в организации и на них начисляются проценты или же отправляете деньги на представленный расчетный счет бывшего учредителя который возможно у Вас имеется, можно сделать почтовое отправление. Нужно знать, что если Вы не соблюдаете данную процедуру, то в последующем бывший участник общества имеет право обратиться в суд и взыскать сумму с процентами и моральной компенсацией.

г. Шумерля • Вопросов: 10

Друг предложил создать фирму (ООО), в которой я являюсь номинальным учредителем. Оформили на него генеральную доверенность. В данной фирме есть ген. директор (его сын). Как я понимаю, фирма начала свою работу. Все документы находятся у друга. Я решил выйти из этой фирмы и предложил переоформить учредительство. Я не силен в этом вопросе, но отказ от доли подразумевает в чью-то пользу (по документам я являюсь единственным учредителем ООО). Если возможен этот вариант, то что для этого необходимо?

Читайте также:  Мясо в питании человека польза и вред

вопрос №14000047

прочитан 5 раз

отзывов: 8 259

ответов: 15 768

г. Владимир

Здравствуйте Алексей Александрович. Прежде всего аннулируйте доверенность, запросите в ИФНС копию устава и уже имея на руках устав будите выходить из общества. Вы конечно можете и сейчас предложить обществу выкупить вашу долю, но этим заниматься ни кто не будет…

Можно ли нотариально оформить отказ в пользу мужа от имущества или доли: муж является 100% учредителем ООО и в дальнейшем не нести ответственность если у ООО будут долги? Я давала письменное согласие на приобретение ООО.

вопрос №13468346

прочитан 26 раз

отзывов: 46

ответов: 64

г. Краснодар

Здравствуйте На-на!

Учредитель ООО несет ответственность только в размере уставного капитала. Вы ни какой ответственности как жена учредителя ООО не несете.

отзывов: 2 519

ответов: 4 702

г. Серпухов

Добрый день!
На учредителя возможно наложение субсидиарной ответственности в исключительны случаях. Если опасаетесь, заключите брачный договор.

Необходимо провести операции с долями.

В ООО есть три участника:

ООО УК 79,59184% физ.1 10% физ.2 10,40816%

Двое продают свои доли (физ.1 и физ.2).

ООО УК отказывается от части доли (-12,89184%).

Покупатель – физ.3 – приобретает доли участников.

Новое распределение долей:

ООО УК – 66,7% физ.3 – 33,3%

По отдельности понимаю процедуры (вхождение, продажа, отказ) – а как сделать это одновременно.

Заранее благодарю за помощь!

вопрос №12477275

прочитан 14 раз

отзывов: 26 704

ответов: 58 514

г. Москва

Думаю, что вам можно составить нотариальное соглашение об определении долей и в одном соглашении будут указаны все необходимые действия и конечный результат.

г. Оренбург • Вопросов: 6

Председатель снт заставляет писать заявление подтверждающий отказ от резервирования доли мощности в газификации принадлежащего мне участка, хотя газа еще нету он на стадии подведения. Или заставляет проплатить за участие в программе газификации, фирма которая будет заниматься газификацией зарегистрирована на председателя, как ООО, уставный капитал 10 000 руб, и в договоре написано, что возврат денег оплаченных невозможен.

вопрос №11455500

прочитан 24 разa

отзывов: 16 175

ответов: 37 869

г. Москва

Вопрос-то в чём? – эти вопросы решаются общим собранием СНТ.

отзывов: 11 616

ответов: 32 548

г. Москва

Такой договор не надо подписывать.

г. Оренбург • Вопросов: 6

Проводят газ в снт, фирма которая занимается этим открыта как ООО в декабре 2015 года, председатель заставляет сдавать деньги или писать отказ письменно от резервирования доли мощности в газификации. Посмотрел договор, там написано что деньги переплаченные возврату не подлежат. Фирма зарегистрирована в самом снт, на счетах по нулям. Такое ощущение, что это однодневка. Стоит ли проплачивать или нет?

вопрос №11454935

прочитан 48 раз

отзывов: 21 419

ответов: 59 636

г. Абакан

Это решать только Вам. Нужно изучить условия договора и документы ООО.

г. Краснодар • Вопросов: 115

Безадресное нотариальное заявление об отказе от доли 50% собственности в ООО было сделано 27.09.2005 года, но заявитель оставался по ЕГРЮЛ без изменений. 02.12.2008 года изменения в ЕГРЮЛ были сделаны и вошёл другой без ведома заявителя. Законно?

вопрос №10716801

прочитан 24 разa

Юрист

Сац А. Ю.

отзывов: 778

ответов: 2 578

г. Екатеринбург

Нет, не законно.

г. Хабаровск • Вопросов: 53

Как перевести преимущественное право покупателя доли в ООО? Ситуация следующая, я являюсь участником ООО, в августе пятнадцатого года пришла оферта, с предложением продать долю третьим лицам, я отказался, а сейчас выяснилось что долю купило общество. Но я то дал отказ от покупки, потому что думал что продать третьим лицам, если бы я знал что их купит общество, я бы выкупил доли, как мне сейчас перевести преимущественное право покупателя и выкупить эти доли?

вопрос №10629784

прочитан 14 раз

отзывов: 307

ответов: 694

г. Хабаровск

Вам поступило предложение продать. А далее общество купило долю…
немного подробнее по Вашей ситуации.

Идет суд по расторжению контракта (44-ФЗ), вполне возможно что можем проиграть. Чтобы защититься, хотим сменить учредителя и генерального директора ООО, что бы потом можно было регистрировать новое юридическое лицо и участвовать в закупках, с прежними людьми.

Вопрос, как лучше сменить учредителей и генерального директора, через ввод нового учредителя и отказа от доли старого учредителя, или через договор дарения доли, а в последствии замены директора?

вопрос №10629409

прочитан 12 раз

отзывов: 10

ответов: 33

г. Самара

Здравствуйте!
Здесь несколько вариантов, все зависит от того насколько быстро Вам нужно сменить учредителя, директора. Общий срок первого варианта примерно 15-16 дней. А также разные нотариальные расходы. Второй вариант дороже примерно в 2-2,5 раза
1) вариант

Первый этап. Ввод участника через увеличения уставного капитала и смена директора. Здесь изменения в Устав. После регистрации в налоговой в ЕГРЮЛ будет 2 участника и новый директор.
Второй этап. Выход старого участника, доля переходит к Обществу.
2) Вариант. Все один в этап. Срок после сдачи в налоговую на 6 раб день вы получите нов. участника и директора в ЕГРЮЛ.
Это продажа доли в уставном капитале третьему лицу или дарение доли, на цену нотариальных расходов не влияет, лучше оформить договор купли продажи доли. И новый участник (покупатель) назначает нового директора. Все делается одновременно у нотариуса за 1 раз.

Читайте также:  Польза ромашки для организма женщины

Купил 100% долю в ООО… нотариус зарегистрировал сделку и подал в налоговую… МИФНС вынесла отказ На основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных… как действовать далее в этой ситуации помогите пожалуйста?

вопрос №10291744

прочитан 11 раз

отзывов: 239

ответов: 634

г. Красногорск

Какая конкретно причина отказа? Там много оснований? Устраняйте нарушения и подавайте вновь.

ФЗ 129 ст. 23 п.п. Ф, Х. (ред. от 30 января 2016 г.)

Добрый вечер. Я нотариально заверил (вчера) покупку 50% доли общества (и стал полноправным собственником). Но у меня раньше было ООО (другое, оно до сих пор живёт) с задолженностью перед бюджетом. Бюджет исков и т.п. не предъявил, уже в течении полутора лет. С НИ по месту (по электронному оповещению от нотариуса, в течении 5 р/д придёт ответ на сделку, вчерашнюю).

Как вы считаете, НИ пропустит? Или отказ?

вопрос №10162345

прочитан 13 раз

отзывов: 24 288

ответов: 61 232

г. Москва

Не должна отказать. Количество компаний, в которых Вы можете стать учредителем законом не ограничено.

г. Таганрог • Вопросов: 2

В ООО директор является единственным участником. Хотим сменить директора и участника другим физ. лицом. Со сменой директора все понятно. А вот на счет смены участника, возможно ли это сделать каким-либо другим путем, не через нотариальный договор купли-продажи доли? Например, отказ старого участника от своей доли в пользу общества и автоматическим переходом доли новому участнику? Или еще как-то? Подскажите, пожалуйста. Спасибо заранее.

вопрос №10081510

прочитан 8 раз

отзывов: 7 351

ответов: 18 737

г. Саратов

Нет, без нотариуса никак нельзя. С 01 января процесс ввода и смены участников значительно усложнили. Вы можете поступить следующими способами:
1. Заключить договор купли-продажи доли у нотариуса (но нужно согласие супруга продавца). Стоимость составления такого договора узнавайте у нотариусов, в моем городе сумма варьируется от 12 до 20 тысяч руб.;
2. Ввести нового участника путем увеличения уставного капитала, а после регистрации изменений – вывод старого. Однако, теперь эта процедура также усложнилась и каждый этап стоит также порядка 10-12 тысяч. Кроме того, раз увеличивается уставный капитал, то уменьшается доля старого участника и тут также нужно согласие супруги старого участника.

г. Красноярск • Вопросов: 2

Я являюсь директором Общества с ограниченной ответственностью, без доли в предприятии, действующий на основании Устава и приказа о назначении на должность. Мой учредитель настаивал чтобы я подписал документы по которым я понял что он хочет обналичить деньги. Он получил от меня отказ. Учредитель имеет доверенность на право подписи всех документов.

Вопрос: Буду ли я отвечать за его действия если он проведет данную операцию без моего согласия.

С уважением Павел.

вопрос №9520222

прочитан 18 раз

отзывов: 1 751

ответов: 3 229

г. Воронеж

Нет не будете.

Являясь участником общества (ООО) я написала заявление на выход из состава участников, с отказом от оплаты действительной стоимости доли. По истечении 3-х дней мне звонят и просят оформить данное заявление у нотариуса, в том числе необходимо согласия мужа на данную операцию. Муж не дает согласие на данную сделку. Согласен только с возмещением действительной стоимости доли. Как быть.

вопрос №9468070

прочитан 23 разa

отзывов: 928

ответов: 2 298

г. Самара

Договариваться с мужем. С нынешнего года действительно нужно его разрешение и нотариальное удостоверение.

При подаче заявления в ГНИ об изменении сведений, не связанных с изм. учредительных документов (Р 14001)

(1 ответ)

ООО 65% и 35% моя доля 35%. я хочу выйти из ООО тем самым отказаться от доли.

(1 ответ)

Год назад участник ООО продал свою долю третьим лицам. Мы нотариально оформили сделку и нотариус отправил форму Р 14001 для налоговой.

(1 ответ)

От ООО получен отказ о приоритетной покупке доли. Каким образом можно получить

(1 ответ)

Каким образом можно оформить отказ от доли в уставном капитале ООО, если оформить решение участников ООО должным образом не представляется возможным.

(3 ответa)

В ООО – 4 участника;
Один не вступая в наследство написал заявление об отказе от доли в обществе.

(1 ответ)

Как определить действительную стоимость доли в ООО при отказе участника от доли в обществе, если деятельность не велась?

(3 ответa)

Умер должник, из имущества есть доли в нескольких ООО, прямые наследники от казались вступать в наследство,

(1 ответ)

Я являюсь наследницей доли в ООО после смерти отца, наследство приняла, но свидетельство на право не получила, так как нет пока возможности сделать оценку доли.

(1 ответ)

Прожили с супругой 25 лет. В последние 5-7 лет друг предложил организовать бизнес.

(2 ответa)

Готовим документы для регистрации ООО. Собственниками помещения в котором планируем разместить офис являются 2 лица (по 1/2 доли у каждого)

(1 ответ)

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:

Бесплатно с мобильных и городских

Администратор печатает сообщение

Источник