Обязанности в пользу третьих лиц

Иногда участники правоотношений используют конструкцию договора в пользу третьего лица. Какие проблемные вопросы учесть при оформлении сделки.

Договор в пользу третьих лиц трудно расторгнуть, если таких лиц множество

Договор в пользу третьего лица – это соглашение, по условиям которого должник исполнит обязательство не кредитору, а иному участнику правоотношений. Последний вправе требовать исполнения в свою пользу (ст. 430 ГК РФ, абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54). Когда речь идет о выполнении подобных договоренностей, могут возникнуть споры. Чтобы не платить, недобросовестная сторона прибегает к различным приемам. Например, требует документы в подтверждение права третьего лица, заявляет о необходимости обратиться к кредитору или пользуется другими способами, чтобы отсрочить исполнение или избежать его. Рассмотрим, в каких ситуациях возникают риски и какие обстоятельства будут говорить в пользу добросовестной стороны.

Подобные соглашения заключают в разных сферах деятельности. Примерами договоров, исполнение по которым осуществляют в пользу третьих лиц, являются договоры:

• страхования;
• пенсионного обеспечения;
• другие сделки (купля-продажа, перевозка, в которой грузополучатель и плательщик не совпадают).

Так, одним из образцов подобного договора будет соглашение о страховании ответственности за причинение вреда жизни, здоровью или имуществу третьих лиц, по условиям выплату перечислят в пользу указанных лиц.

С даты, когда третье лицо подтвердило намерение воспользоваться своим правом по договору, расторгнуть или изменить договор можно только с его согласия (ч. 2 ст. 430 ГК РФ). Такое соглашение нецелесообразно заключать, если оно подразумевает множественность лиц. В противном случае возникнут сложности.

Например, банк обратился в суд. Он потребовал расторгнуть договор о негосударственном пенсионном обеспечении работников кредитного учреждения и вернуть средства, которые перечислил на расчетный счет ответчика. В тексте соглашения стороны определили, что лицо вправе расторгнуть договор по инициативе:

• вкладчика (на протяжении всего накопительного периода);
• фонда (в случаях, которые предусматривает законодательство).

Банк считал, что фонд допустил существенные нарушения условий соглашения. Ответчик не обеспечил:

• размещение пенсионных резервов на принципах надежности, сохранности, ликвидности, доходности и диверсификации;
• минимальный гарантированный размер инвестиционного дохода в размере, не менее 5% годовых от суммы пенсионных накоплений;
• своевременные выплаты участникам фонда.

Банк также указал на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора: тяжелое финансовое положение, экономический кризис, а также прекращение трудовых отношений с работниками.

Нижестоящие суды указали, что спорный договор заключался в пользу третьих лиц. Число получателей негосударственной пенсии может составлять сотни и тысячи человек. Достигнуть согласия между ними по вопросам расторжения договора и перевода выкупной суммы в другой пенсионный фонд объективно невозможно. Без их согласия расторгнуть договор на стороне выгодоприобретатей нельзя. ВАС РФ указал, что в данных условиях положения статей 450, 452 ГК РФ неприменимы (определение ВАС РФ от 28.02.2013 № ВАС-17711/12 по делу № А40-105131/11-89-674).

Статьи о банках в журнале «Юрист компании»

• Действия банка, которые мешают работе компании. Как защититься
• Изменения ГК по финансовым сделкам. Как работать после 1 июня

Сделку не признали ничтожной, так как выгодоприобретатель выказал волю на ее совершение

Недобросовестные участники правоотношений пытаются оспаривать сделки со ссылкой на нарушения в условиях договора в пользу третьих лиц. Например, что третье лицо не знало о сделке и не соглашалось на неё. Но если суд обнаружит, что третье лицо проявило волю на совершение спорной сделки, договор аннулировать не удастся.

Например, истцы просили признать соглашение с ответчиком недействительным, применить последствия ничтожной сделки и взыскать денежные средства. По условиям соглашения один из истцов обязался заключить договор купли-продажи недвижимости (квартиры) на имя второго истца. Заявители считали, что сделка является ничтожной, поскольку о ее совершении второй истец не уведомлялся, его волеизъявление и полномочия первого истца не проверялись. Ответчик совершил сделку без согласия на покупку.

Суд не согласился с позицией истцов. Он указал, что выгодоприобретатель при заключении соглашения действовал от своего имени, поскольку он внес аванс, на него указывают также условия соглашения. Лицо, в интересах которого действовал первый истец, прописано в договоре как покупатель (апелляционное определение Московского городского суда от 12.08.2014 по делу № 33-29108).

Права и обязанности третьего лица не должны отличаться от тех, которыми обладал кредитор

Требования и возражения к третьему лицу должны быть аналогичны тем, которые должник может предъявить кредитору (ч. 3 ст. 430 ГК РФ). Данное положение применяется, например, в спорах по договорам страхования. Страховщик вправе требовать от выгодоприобретателя (в том числе когда выгодоприобретателем является застрахованное лицо) выполнения обязанностей по договору. Правило работает в обе стороны. При наступлении страхового случая выгодоприобретатель может:

• требовать выплату за застрахованное имущество;
• оспаривать условия договора, которые нарушают его право на получение выплаты в полном объеме.

Суды считают, что такое право является производным от основного права выгодоприобретателя на страховую выплату (апелляционное определение ВС Удмуртской Республики от 25.07.2016 по делу № 33-3296).

Закон и практика допускают замену выгодоприобретателя

Если третье лицо отказалось от права, им может воспользоваться кредитор. Иное стороны могут предусмотреть в договоре. Суды считают, неправомерным замену выгодоприобретателя после того, как он выполнил какую-либо из обязанностей по договору страхования или предъявил страховщику требование о выплате страхового возмещения или страховой суммы.

Например, ИП потребовал, чтобы страховая выплатила возмещение согласно договору, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Ответчик указал, что истец не является собственником застрахованного имущества и не представил договор, на котором основан его интерес. Выгодоприобретателем по соглашению являлся банк, предмет соглашения – оборудование. Оно пострадало при пожаре. Банк не возразил против того, что заявление о страховом возмещении подал ИП. Суд решил, что основания для освобождения ответчика от обязанности выплатить страховое возмещение отсутствуют. В данной ситуации произошла замена выгодоприобретателя, поэтому выплата страхового возмещения должна производиться ИП (постановление АС Центрального округа от 30.04.2014 по делу № А62-196/2013).

Источник

В каких случаях обязательство может быть исполнено третьему лицу

Обязательство может быть исполнено третьему лицу, если:

• договор заключен в пользу третьего лица (п. 1 ст. 430 ГК РФ). В качестве примера можно привести договор перевозки груза, который заключен между отправителем груза и перевозчиком, но при этом груз получает третье лицо – получатель (ст. 785 ГК РФ).

Также договор имущественного страхования может быть заключен в пользу третьего лица – выгодоприобретателя (п. 1 ст. 929 ГК РФ). Так, арендатор может застраховать арендованное имущество в пользу арендодателя-собственника, который страхователем являться не будет.

Учтите, что третье лицо может требовать исполнения обязательства в свою пользу (п. 1 ст. 430 ГК РФ). В частности, при наступлении страхового случая по договору ОСАГО с требованием о возмещении вреда к страховщику обращается непосредственно потерпевшее третье лицо (п. 4 ст. 931 ГК РФ);

• обязательство может быть исполнено третьему лицу по условиям договора.

Например, поставщик по указанию покупателя отгружает товар не покупателю, а получателю, то есть третьему лицу (п. 2 ст. 509 ГК РФ). Еще варианты: покупатель оплачивает поставленный товар другому лицу, заимодавец перечисляет заемные средства по реквизитам третьего лица, а не заемщика.

В отличие от договора, который заключается изначально в пользу третьего лица, в данном случае такое лицо не имеет права требовать исполнения от должника, поскольку это право ему ни закон, ни условия договора не предоставляют, а стороной договора оно не является;

• кредитор дает указание должнику исполнить обязательство третьему лицу (переадресовывает исполнение), несмотря на отсутствие в договоре условий об исполнении третьему лицу. Наиболее распространена ситуация, когда кредитор должен третьему лицу денежные средства и, для того чтобы не “гонять” их, должник напрямую платит третьему лицу.

Это допустимо, поскольку обязательство может быть исполнено лицу, управомоченному кредитором по смыслу п. 1 ст. 312 ГК РФ. Рекомендуем вам исполнять только письменное указание, подписанное кредитором. Например, в виде письма на адрес вашей организации или соглашения должника и кредитора. Это поможет снизить риск возникновения разногласий с контрагентом.

В каких случаях можно возложить исполнение обязательства на третье лицо и как это сделать

Возложить исполнение вашего обязательства на третье лицо можно во всех случаях, когда вы договоритесь с ним об этом. Целесообразно это сделать, например, если такое лицо имеет долг перед вами.

Учтите, что когда обязательство должно быть исполнено вами лично (например, это предусмотрено договором), третье лицо вправе его исполнить только с согласия кредитора.

Лучший способ возложить исполнение на третье лицо – заключить соглашение с ним. В соглашении можно в том числе предусмотреть ответственность этого лица перед вами за неисполнение обязательства. Это важно, поскольку в отношениях с вашим кредитором ответственность по общему правилу продолжаете нести вы сами даже после того, как возложили исполнение на третье лицо.

В каких случаях исполнение обязательства можно возложить на третье лицо

Будучи должником, вы можете возложить исполнение вашего обязательства на третье лицо во всех случаях, когда у вас возникнет такая потребность.

Однако для этого надо получить согласие третьего лица. Такое согласие необходимо, поскольку у третьего лица нет обязанности по вашему обязательству. Установить обязанность против его воли вы не можете (п. 3 ст. 308, п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, у третьего лица должна быть заинтересованность в исполнении вашего обязательства. Поэтому договориться с ним будет проще в ситуации, когда оно имеет долг перед вами или должно в будущем исполнить обязательство в вашу пользу. Если при таких обстоятельствах третье лицо исполнит за вас обязательство, в дальнейшем, например, можно произвести с ним зачет встречных требований (ст. 410 ГК РФ)

.

В каких случаях для возложения исполнения обязательства на третье лицо нужно согласие кредитора

Согласие кредитора по общему правилу не нужно – он и так обязан принять исполнение, которое вы возложили на третье лицо (п. 1 ст. 313 ГК РФ).

Однако без согласия кредитора не обойтись, когда речь идет об обязательствах, которые ваша организация должна исполнить лично (п. 3 ст. 313 ГК РФ). По общему правилу такие обязательства предусмотрены, в частности, для исполнителя по договору возмездного оказания услуг, хранителя, поверенного (ст. ст. 780, 895, 974 ГК РФ). Но ваша обязанность исполнить обязательство лично может быть также установлена в любом договоре между вами и кредитором.

В каком порядке возложить исполнение обязательства на третье лицо

Будучи должником, вы можете возложить исполнение своего обязательства на третье лицо:

• в одностороннем порядке. Для этого направьте письмо-поручение третьему лицу об исполнении обязательства в пользу кредитора. Рекомендуем использовать этот способ, если у третьего лица есть обязательство перед вами.

Учтите, что такое поручение – это, как правило, ваша просьба. Поэтому третье лицо по общему правилу не обязано ее исполнять. Дело в том, что подобным образом вы предлагаете изменить порядок исполнения обязательства, предусмотренный в том соглашении, из которого у третьего лица возникло обязательство перед вами. Если третье лицо согласится, то порядок изменится (п. 3 ст. 438, п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 452 ГК РФ). Если нет, оно вправе исполнить свое обязательство перед вами в прежнем порядке, который был ранее с ним согласован (ст. 309 ГК РФ);

• в двустороннем порядке. Если вы договоритесь с третьим лицом, оно будет обязано исполнить ваше обязательство (ст. 309 ГК РФ). Для этого вы можете оформить дополнительное соглашение к договору между вами и третьим лицом.

Можно также изначально включить в такой договор условие о том, что третье лицо платит вашему кредитору. Например, предусмотреть, что по договору займа заимодавец (третье лицо) перечисляет денежные средства не вам как заемщику, а вашему кредитору. При этом договор должен содержать реквизиты кредитора.

Пример формулировки условия

Заимодавец перечисляет сумму займа на банковский счет третьего лица, являющегося кредитором заемщика (по обязательству из договора оказания услуг N 23/01-19 от 23.01.2019 между ООО “Гамма” (исполнителем) и ООО “Сигма” (заказчиком)), – ООО “Гамма” (ОГРН 9876543211321, ИНН 7807654123, КПП 780101001). Банковские реквизиты получателя: р/с 40701810101987824657 в АКБ “Хризолит” (ПАО), к/с 30101810121110917856, БИК 044514856.

Как составить письмо-поручение третьему лицу об исполнении обязательства в пользу кредитора

В таком письме нужно указать сведения, которые позволят третьему лицу исполнить за вас обязательство:

• наименование, ИНН, КПП (при наличии) и те реквизиты кредитора, которые понадобятся третьему лицу для исполнения обязательства;
• обязательство, которое надо исполнить (например, сумму и срок платежа);
• реквизиты документов, которые подтверждают ваше обязательство перед кредитором (договора, акта об оказании услуг, товарной накладной и т.п.).

Также рекомендуем включить сведения о том, в счет какого обязательства третьего лица перед вами засчитывается это исполнение.

Учтите, что банк, через который третье лицо будет платить за вас, может запросить у плательщика определенную информацию, чтобы идентифицировать вас как выгодоприобретателя по соответствующей денежной операции. В этом случае третье лицо должно знать ОГРН, ИНН и адрес вашего юрлица, а также иные сведения, которые предусмотрены пп. 1 п. 1 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов. Если эту информацию третье лицо предоставить не сможет, у банка могут возникнуть подозрения, что операция совершается в целях легализации преступных доходов, и он может отказать третьему лицу в проведении платежа (п. 11 ст. 7 указанного Закона). Поэтому при необходимости включите в письмо-поручение указанные сведения.

Пример формулировки письма

ООО “Сигма” – должник, ООО “Топаз”- кредитор, ООО “Андромеда” – третье лицо.

“Просим в срок до 15 февраля 2019 г. поставить ранее согласованную и оплаченную ООО “Сигма” партию товаров (по заявке N 07/ск-01/2019) по договору поставки N 14-02 от 10.01.2019 между ООО “Сигма” (покупателем) и ООО “Андромеда” (поставщиком) (далее – договор поставки) в адрес ООО “Топаз” (ОГРН 1104300001234, ИНН 4345123450): г. Киров, пер. Огородный, д. 15. Поставку прошу произвести во исполнение обязательства ООО “Сигма” перед ООО “Топаз” (договор купли-продажи N 717 от 14.01.2019 между ООО “Сигма” (продавцом) и ООО “Топаз” (покупателем)) в порядке, предусмотренном ст. 313 ГК РФ. Данная поставка будет зачтена ООО “Сигма” в счет выполнения обязательств ООО “Андромеда” перед ООО “Сигма” по заявке N 07/ск-01/2019 по договору поставки”.

Как составить соглашение о возложении исполнения обязательства на третье лицо

Укажите в соглашении с третьим лицом такие же необходимые сведения, как и в письме-поручении.

Также рекомендуем включить в соглашение условия:

• об ответственности третьего лица за просрочку исполнения обязательства;

Пример формулировки условия

Если заказчик не перечислит денежные средства кредитору подрядчика в установленный настоящим соглашением срок, подрядчик вправе потребовать с заказчика уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1% от суммы неперечисленных денежных средств за каждый день просрочки.

• о том, что исполнение обязательства третьим лицом за вас является возмездным. Это важно, когда и ваша организация, и третье лицо – коммерческие организации. При отсутствии встречного предоставления в адрес третьего лица сложившиеся отношения могут быть квалифицированы судом как дарение вам со стороны третьего лица, что запрещено законом (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ);

Пример формулировки условия

Арендатор исполняет обязательство перед кредитором арендодателя в счет оплаты арендной платы по договору аренды N 115-2019 от 14.01.2019 за период с 01.02.2019 по 28.02.2019.

• о последствиях исполнения обязательства третьим лицом за вас. Если в соглашении с третьим лицом последствия предусмотрены, то они и должны применяться. Если не предусмотрены, к третьему лицу перейдут права кредитора в отношении вас в соответствии со ст. 387 ГК РФ (п. 5 ст. 313 ГК РФ).

Пример формулировки условия

После своевременного и надлежащего исполнения заказчиком обязательства перед кредитором исполнителя прекращается обязательство заказчика перед исполнителем по оплате услуг, оказанных по договору N 43-19 от 18.01.2019 и принятых по акту N 1 от 24.01.2019.

Кто и в каком объеме отвечает перед кредитором за действия третьих лиц, на которых возложено исполнение

Если вы возложите исполнение на третье лицо, это еще не значит, что оно полностью заменит вас в ваших отношениях с кредитором. Вы не сможете отказаться исполнять обязательство, ссылаясь на то, что возложили его на третье лицо.

Если третье лицо не исполнит обязательство, отвечать перед кредитором по общему правилу все равно вам (ст. 403 ГК РФ). Вы должны нести ответственность за нарушение третьим лицом срока уплаты задолженности, которая образовалась перед кредитором, в полном объеме. Так, если третье лицо просрочило исполнение денежного обязательства, то проценты по ст. 395 ГК РФ должен платить по общему правилу сам должник.

Обратите внимание, что за недостатки исполнения неденежной обязанности ответственность перед кредитором несет третье лицо (п. 6 ст. 313 ГК РФ). Но с учетом позиции, изложенной в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54, полагаем, что п. 6 ст. 313 ГК РФ нужно применять, только если вы не возлагали исполнение на третье лицо.

Возможность предъявить требование напрямую третьему лицу может быть установлена как законом, так и договором. Например, в договоре субподряда можно предусмотреть, что субподрядчик отвечает непосредственно перед заказчиком (п. 3 ст. 706 ГК РФ).

Источник