Польза от слияний и поглощений

– Возможность достижения лучших результатов компании.

– Ослабление конкуренции.

– Появляется возможность приобретения важных для компании активов, в том числе нематериальных.

– Выход компании на рынки другого масштаба(Мировой рынок).

– При поглощении вся инфраструктура и организация компании перейдет к поглотителю .

– моментальная покупка части рынка.

Недостатки слияний и поглощений

– Огромные затраты, так как компания – поглотитель обязана выплатить акционерам премии, а работникам выходные премии.

– Большой риск неправильной оценки поглощаемой компании.

– Усложнение процесса интеграции компании если компании находятся в разных сферах.

– Существуют проблемы с персоналом, поглощаемой компании.

-Несовместимость культур, традиций, обычаев.

Основные виды слияний и поглощений

В зависимости от характера слияния и поглощения компаний выделяют следующие виды:

1) Горизонтальное слияние фирмы—под этим понятием подразумевается слияние в одну фирму двух или более компаний, занятых в одной сфере. Плюсы такого слияния очевидны: расширение самого производства, увеличение темпов роста, увеличение стоимости компании, образованной при слиянии, сегменты рынка объединяемых компаний будут объединены.

2) Вертикальное слияние фирмы — Это слияние нескольких компаний, одна из которых поставщик сырья, а другая производитель. При таком слиянии сильно снижаются затраты на используемое сырье и повышается рентабельность самого производства.

3) Родовые (параллельные) слияния — это слияние компаний, которые выпускают взаимозависимые товары. Например компания , выпускающая компьютеры, а другая комплектующие к ним. В связи с таким слиянием оптимизируются издержки и данное производство более рентабельно.

4) Конгломератные (круговые) слияния — это объедение компаний, которые никак не связаны между собой.Выгода при таком слиянии является неопределенной, так как данное слияние будет иметь выгоду при определенных условиях и ситуаций.

5) Реорганизация — Это слияние компаний, которые заняты в различных сферах бизнеса. Преимущество от такого слияния также будет зависеть от определенных условий и конкретной ситуации.

По статистическим отчетам в мире совершается около 15 тысяч сделок слияния и поглощения по M&A. Первое место по таким сделкам занимает США. Основными причинами этого можно назвать последствия финансового кризиса и пути выхода из него. Все свободные денежные средства люди стараются вкладывать в бизнес.

Большинство инвесторов хотят сохранить контроль над своими вложенными средствами. Поэтому можно сказать чтослияние и поглощение компаний — одна из возможностей инвестора иметь управление своими вложенными средствами.

По географическому признаку сделки по слиянию и поглощениюделятся на:

– локальные

– региональные

– национальные

– международные

– транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношений руководства компаний, которые собираются объединится можно определить характер данных сделок по слиянию и поглощению на:

– дружественные

– враждебные

По национальной принадлежности можно разделить на:

– внутренние сделки (Которые происходят на территории одного государства)

– экспортные (Передача прав компании иностранным инвесторам)

– импортные (Покупка прав контроля иностранных компаний)

– смешанные (В данном случае участвуют компании из разных стран).

Причины слияния и поглощения компаний

Основные причины слияний и поглощений

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubristheory) Ричарда Ролла, которую можно объяснить тем что поглощения и слияния компаний происходят по воле покупателей, которые уверены что все их действия верны. На самом же деле они выплачивают гораздо более высокую цену для достижения своих целей.

Существует теория агентских издержек, которая объясняется тем, что есть различные конфликты между акционерами и менеджерами. Такие конфликты существуют не только в слияниях и поглощениях. Такие конфликты возникают их-за того что собственные интересы менеджера или акционера могут противоречить экономической грамотности и целесообразности сделки по слиянию и поглощению. Поэтому иногда компании просят помощь специалистов, которые смогут помочь решить вопрос по слиянию и поглощению.

Основные цели слияний и поглощений компаний:

– Компания должна стремится к росту

– Слияние двух или нескольких активов в одну компанию создает взаимодополняющее действие, результат которого будет намного превышать результат отдельных компаний.

Эффект слияния (Синергетический эффект) в данном случае может возникнуть благодаря:

а) Экономии, которая обуславливается масштабами деятельности компании;

б) Комбинирование взаимодополняющих ресурсов;

в) Финансовой экономии за счет снижения и оптимизации издержек;

г) Растущей рыночной устойчивости из-за снижения конкуренции;

д) Взаимодополняемости в области научно-технических работ.

Экономия, заданная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции уменьшается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее количество единиц продукции, которая выпускается. Основной идеей экономии за счет масштаба является выполнение большего объема работ на тех же самых мощностях и при том же количестве работников. Данный метод позволяет эффективно использовать имеющиеся ресурсы.

Процессы слияния и поглощения компаний могут обеспечить экономию, которую можно получить за счет проведения маркетинга, например, использовать рекламные методы, расширение видов продукции, увеличения качеств выпускаемой продукции.

Получение экономии за счет масштабов деятельности, в основном, можно объяснить для горизонтальных слияний. Когда образуются конгломерации экономия за счет масштабов деятельности компании также возможна. Это можно обеспечить тем, чтобы убрать повторяющиеся функции различных работников компании, объединения таких услуг как финансовый и бухгалтерский учет, финансовый контроль, повышение квалификации персонала, стратегическое управление компании.

Интеграция компании, которая поглощена, в структуру действующей компании очень трудна. Поэтому компании, которые произвели слияние все равно продолжают функционировать как конкурирующие подразделения, имеющие разную производственную организацию и структуру, инфраструктуру и научно-исследовательские службы. Экономия путем централизации функций может только усугубить ситуацию и увеличить расходы и издержки компании.

Если же компании обладают ресурсами, которые взаимодополняют друг друга, то такое слияние может оказаться выгодным. После объединения компании будут стоить дороже нежели чем после слияния, так как будут стоить гораздо дороже чем их заявленная сумма при слиянии. Это происходит из-за того, что компании приобретают то что им не хватало, получают ресурсы по более низкой стоимости

Слияние с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны для больших фирм и небольших предприятий. Объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, потому что они способны обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования. Малые предприятия создают уникальные продукты, испытывают недостатки в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании могут самостоятельно создать необходимые компоненты, но можно дешевле и быстрее получить доступ, осуществив слияние с компанией, производящей их.

– Диверсификация деятельности

– Недооценка поглощаемой компании на финансовом рынке

– Личные мотивы менеджеров

Руководители компаний претендуют на достижение власти и большой оплаты труда, а границы власти и заработная плата находятся в связи с размерами корпорации. Стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала управляемой компании.

Причиной слияния компаний являются психологические качества руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна.

– Повышение качества управления

Процессы слияния и поглощения компаний могут поставить цель достижения дифференцированной эффективности двух компаний. Это означает, то что управление активами одной компании осуществлялось не эффективно, а после слияния активы второй компании начнут управляться эффективно как и первой компании.

В основном практика доказывает, что объектами слияний и поглощений оказываются те компании, которые имеют не высокие экономические показатели.

– Стремление построить монополию

При слиянии с так называемым«горизонтальным» типом осуществляется стремление создать монопольное положение своей компании на рынке. Слияние дает возможности компаниям дляулучшения ценовой конкуренции: цены за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей достает минимальную прибыль. Антимонопольное законодательство борется с такими действиями и требует повысить цены. В некоторых случаях конкурентные компании специально поглощаются, а затем специально закрываются и прекращают свою деятельность. Это делается для того чтобы устранить ценовую конкуренцию. Такие действия совершаются потому что выгоднее совершить слияние, чем установить цены ниже средних переменных издержек, заставляя тем самым подвергаться компаниям большим убыткам.

Большие выгоды можно получить на экономии на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и оптимизации производства, созданию совершенно новых видов продукции. При таком слиянии обычно одна компания обладает высококвалифицированными инженерами, специалистами, исследователями, программистами, но может не обладать производственными мощностями, которые покрыли бы все издержки, которые выявлены при работе высококвалифицированных кадров. Другая же компания имеет рынки сбыта, производственные мощности, помещения и т.д. для создания продукта, но не имеет высококвалифицированных работников. Именно такие компании и объединяются для достижения совместного высокого экономического результата путем слияния лучших качеств двух компаний.

Компании, которые являются передовыми в технологическом отношении отрасли, и связанны с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной целью слияний компаний.

– Демонстрация оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

– Оптимизация налогообложения

Налоговое законодательство стимулирует слияние и поглощение, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. На рынке, чтобы облегчить налоговое бремя и получить налоговые льготы, некоторые компании производят процессы по слиянию компаний, но это является единичными случаями.

После банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных убытков на налогооблагаемую прибыль будущих периодов .

Диверсификация производства — возможность использования избыточных ресурсов. Причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно сотрудникам компании, поставщикам, потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Также причиной для появления интересов для слияния и поглощения может стать появление в компании временно-свободных средств. Поэту компании используют остаток средств, образовавшийся при осуществлении деятельности, для проведения слияния компаний.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения.

Проще купить действующее предприятие, чем строить новое: Рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-цели) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Такая разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения балансовой и рыночной стоимостей компании. Балансовая стоимость отражает общую стоимость компании, ее активов, внесенных в баланс, а рыночная стоимость показывает сколько компания способна приносить доход. Именно последним определяется экономическая ценность активов.

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью

Возможность «дешево купить и дорого продать».

Если ликвидационная стоимость компании выше чем ее текущая рыночная стоимость, то в таком случае фирма, при условии приобретения ее по цене выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть реализована по нескольким частям или целиком, с получением продавцом дополнительного дохода от суммы, потраченной на приобретение компании (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при розницу другим компаниям).

Поглощение мелкой компании более крупной компанией может применяться для того, чтобы расширить свой ассортимент предлагаемых товаров и услуг, в виде более выгодной и перспективной альтернативой в сравнении с организацией нового бизнеса — то есть за счет приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Источник

Небольшим фирмам сложно конкурировать с крупными компаниями, которые давно заняли нишу в своей отрасли. Для успешного старта в бизнесе необходим внушительный капитал и ресурсы, которые есть не у всех предпринимателей. В таких ситуациях отличным решением может стать слияние и поглощение компаний. Это типы реорганизации коммерческих организаций, с целью соединения двух или нескольких хозяйствующих субъектов и слияние их капиталов. Зарубежные источники обозначают данное понятие как M&A – Mergers and Acquisitions. Сделки M&A открывают возможности для увеличения капитала, ресурсов и других важных показателей эффективности бизнеса.

Главная цель слияния и поглощения – увеличение прибыли. Главный мотив большинства сделок M&A – синергический эффект. Это взаимодополняющее сотрудничество двух или более компаний, в результате которого прогнозируется достижение лучшего результата и получение большей прибыли.

Кроме того, существуют и другие мотивы.

Возможность получения дополнительных скидок у поставщиков на сырьё и прочие ресурсы вследствие увеличения объёмов закупок.
Совместная деятельность в сфере новых разработок, требующих объединения финансовых и интеллектуальных ресурсов.
Уменьшение налоговых издержек за счёт получения льгот. Например, фирма А имеет высокую прибыль и обложена внушительными налогами. Фирма Б получает значительно меньше доходов, однако имеет весомые налоговые льготы. Купив её, фирма А получит возможность использовать их в новой объединённой корпорации. В некоторых случаях при реорганизации компании после банкротства она имеет право перенести убытки на прибыль будущих периодов, облагаемую налогом. Однако не всегда этим можно воспользоваться. Например, налоговые органы США относят сделки, целью которых является только перенос убытков, к категории сомнительных и зачастую отменяют данное право.
Слияние и поглощение компаний может быть направлено на повышение результатов деятельности за счёт наличия у двух или нескольких компаний взаимодополняющих ресурсов. Вместе эти компании стоят дороже, чем по отдельности, и после слияния каждая из них получает недостающие ресурсы.
Получение привилегий на рынке капитала в виде доступа к максимально выгодным условиям кредитования. Подобные преимущества доступны крупнейшим корпорациям, которые считаются первоклассными заёмщиками.

Не всегда мотивы обусловлены прямой экономией денежных средств. В ряде случаев они преследуют следующее:

возможность демонстрации высоких показателей фирмы, например, повышения стоимости акций, роста объёма производимой продукции, увеличение капитала;
повышение имиджа компании в связи с ростом её масштабов и увеличение уровня поощрения менеджеров;
стремление к такому размеру компании, когда он становится дополнительной гарантией стабильности.

Таким образом, количество мотивов, обусловленных финансовой экономией и не связанных с прямыми денежными выгодами, может быть очень велико – все они зависят от конкретных ситуаций.

Часто понятия слияния и поглощения рассматриваются как равноценные, но это не так.

Поглощение – процесс, результатом которого является установление полного контроля одной компании над другой. Оно происходит посредством выкупа части уставного капитала поглощаемой компании, размер которой должен составлять не менее 30%. Например, некая фирма стремительно снижает свои темпы роста и перестаёт соответствовать требованиям современного рынка. В этом случае стоимость акций компании снижается, а сама она становится выгодным объектом для поглощения. В зависимости от интересов участников процесса можно выделить две основные группы поглощения:

дружественные – происходят по согласию акционеров и управленцев поглощаемой компании;
агрессивные – происходят против воли компании, которая подлежит поглощению. Иногда поглощаемая компания даже не в курсе действий «поглотителя».

Слияние – процесс, результатом которого является объединение двух или более компаний с получением на выходе новой организации. Процесс слияния компаний подразделяется на следующие типы.

Слияние форм – объединение, в результате которого ранее самостоятельные компании прекращают существование, а вновь созданное юрлицо наделяется всеми активами, правами и обязанностями предыдущих.
Слияние активов – объединение, для которого характерна передача компаниями исключительных прав новому юрлицу, в то время как сами они продолжают свою деятельность.
Присоединение – слияние компаний без образования новой экономической единицы. В этом случае одна из компаний продолжает свою деятельность, а другие ликвидируются. Их права передаются оставшейся компании.

Существуют следующие виды слияния и поглощения.

Горизонтальные – объединение компаний с одинаковым видом деятельности. Осуществляются с целью увеличения возможностей для развития и снижения конкуренции с крупными компаниями.
Вертикальные – объединение компаний с разным родом деятельности. К примеру, одна является поставщиком сырья, а вторая – производителем. Увеличение прибыли при таком виде слияния обусловлено снижением себестоимости.
Параллельные – объединение компаний, производимая продукция которых взаимосвязана. Например, производитель компьютеров объединяется с производителем операционных систем к ним. Такое сотрудничество уменьшает издержки и улучшает качество продукции.
Круговые – объединение компаний, деятельность которых ранее не была связана ни в каком ключе. Т.е. ни одна из них не являлась поставщиком сырья, транспортировщиком для продукции другой, и они не были конкурентами.
Реорганизация – соединяются компании с разными направлениями деятельности.

Слияние компаний и их виды разделяются и по национальным показателям:

внутренние – совершаются в одной стране;
экспортные – предусматривают передачу прав иностранным организациям;
импортные – предусматривают получение прав компаний иностранных государств;
смешанные – участниками сделки могут быть компании, активы которых находятся в разных государствах.

Кроме того, сделки M&A классифицируются по географическому расположению: транснациональные, международные, национальные, региональные и локальные.

В сделках M&A есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные из них.

Плюсы слияния компаний:

ослабление конкуренции;
высокая вероятность достижения хороших показателей за короткий промежуток времени за счёт усилий обеих сторон;
возможность покупки недооценённых активов;
приобретение отлаженной системы сбыта;
возможность выхода компании на новые географические рынки сбыта.

Минусы слияния компаний:

большая доля риска неверной оценки фирмы;
значительные финансовые издержки, связанные с выплатами премий акционерам;
сложная интеграция при несовпадении сфер деятельности компаний;
риск несовместимости культур при трансграничном объединении;
возможные проблемы с персоналом приобретённой организации.

На результат сделки по слиянию компаний (в частности на стоимость акций) оказывают влияние многие показатели. Их можно разделить на две группы.

1. Положительные:

синергия в организации бизнеса: слияние двух и более компаний делают их достижения более весомыми, чем одиночные;
продажа собственной доли с целью дальнейшего вложения полученных средств в развитие бизнеса;
ликвидация фирмы-конкурента путём её приобретения;
соединение компании с целью реализации продукции посредством общих точек сбыта (например, компания PepsiCo продаёт свои газированные напитки через выкупленную международную сеть быстрого питания KFC).

2. Отрицательные:

принципиально разные идеологии, которых придерживаются компании (например, консервативная и инновационная);
навязывание собственной политики одной компании, которая негативно отражается на эффективности другой;
покидание компании лидером после продажи своей доли (например, уход основателя сети продовольственных магазинов «Магнит» Сергея Галицкого после продажи доли).

По факту показателей намного больше, и зависят они от особенностей конкретных компаний.

Изменение состава акционеров компании даже без изменений ведения бизнеса может оказать существенное влияние на цену акций. Так, весной 2019 г. компания «Севергрупп» под управлением Алексея Мордашова стала одним из крупнейших владельцев российской сети гипермаркетов «Лента», выкупив 41,9% акций. «Севергрупп» направила миноритарным акционерам предложение по выкупу акций, которая завершилась в июне. В итоге доля «Севергрупп» в «Ленте» стала более 78%. Теперь в свободном обращении находятся всего лишь 20% акций, а до покупки было около 57%. Акционеры стремились принять участие в оферте, поскольку будущий план развития «Ленты» был неизвестен. Однако с даты совершения сделки акции компании потеряли в цене 5%.

Крупнейший сетевой ритейлер в России «М.Видео» в апреле 2018 г. приобрёл сеть магазинов бытовой техники и электроники «Эльдорадо». Сумма сделки при покупке 100% акций составила 45,5 млрд руб. Слияние этих крупных компаний не отразилось на их брендах – они сохранились, под управлением «М.Видео» оказался 831 магазин в двухстах городах России. Уже спустя полтора года можно было подвести первые итоги сделки. Этот период оказался прибыльным, о чём свидетельствует увеличение объёма продаж на 17,7% – до 421,4 млрд руб. За последнее полугодие чистая прибыль увеличилась на 8%. Положительная динамика была отмечена по всем ключевым показателям. Таким образом, после покупки компании отмечается увеличение стоимости акций более чем на 15%. Успех сделки M&A обусловлен правильной политикой компании и оптимально подобранными каналами реализации.

Как правило, провести оценку эффективности сделки M&A в бизнесе непросто. Требуется понимать политику компании, учитывать специфику отрасли и множество других показателей, влияющих на результат. Анализ сделок требует профессионального подхода и много времени, а в результате только малая их часть впоследствии одобряется. Зачастую совершённые сделки не приводят к поставленным целям, а иногда и вовсе не окупаются.

Приведём ещё один пример крупных сделок M&A. Одной из крупных сделок M&A, которая закрылась в июле 2019 г., является продажа ПАО «Сбербанк» своего дочернего банка под названием Denizbank, находящегося в Турции. Владельцем 99,85% акций стала финансовая группа Emirates NBD из Объединённых Арабских Эмиратов. Продажа турецкого филиала было обусловлена введением Евросоюзом в 2014 г. санкций, которые закрыли доступ крупнейшему банку России к международному рынку кредитования. 99,85% акций Denizbank стоили Emirates NBD 170,7 млрд руб. Сумма сделки составила четвёртую часть от суммы всех сделок слияния и поглощения на российском рынке за I полугодие 2018 г. Продажа Denizbank не повлияла на падение стоимости акций «Сбербанка», просадка которых в 2018 г. составляла 30%. Так, в феврале цена акций равнялась 275 руб., а в августе – уже 185 руб. Несмотря на динамику снижения, продажа дочерней компании обеспечила возможность выплаты акционерам «Сбербанка» дивидендов. В настоящее время акции торгуются по цене 235 руб. 2018 год был не очень позитивным и для Emirates NBD, поскольку с начала сделки поглощения и до конца 2018 г. акции просели на 20%. Впоследствии котировки всё же поднялись.

Таким образом, сделки по слиянию и поглощению M&A могут вывести компанию на совершенно новый уровень. Правильно выбранная стратегия позволит достичь главной цели – увеличения прибыли. В некоторых случаях M&A – единственный шанс для компании оставаться на плаву и выдерживать конкуренцию.

Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на нашу рассылку – интересные статьи и актуальные предложения будут приходить прямо на вашу электронную почту. Ещё больше статей о мире экономики и нюансах финансовых структур вы можете найти в нашей рубрике.

Источник