Выход из ооо путем отказа от своих долей в пользу ооо

Чтобы иметь возможность рассчитать действительную стоимость доли на основе промежуточной бухгалтерской отчетности, обязанность ее составления должна быть предусмотрена в отношении организации. Дело в том, что всеобщей обязанности составлять промежуточный баланс сейчас нет. Поэтому такая обязанность может быть предусмотрена уставом или, например, кредитным договором. В противном случае ссылаться на нее при расчете действительной стоимости доли не получится.  

Налоговая ставка составит 0%, если доля выходящей организации в уставном капитале ООО превышала 50%, и организация владела этой долей не менее 365 дней. К сожалению, отсутствуют разъяснения, на какой момент при выходе должны истечь 365 дней – на момент внесения изменения в ЕГРЮЛ о выходе или на момент выплаты. Для подстраховки, предлагаем брать во внимание момент выхода из ООО (этой датой сейчас признается момент внесения изменений в ЕГРЮЛ).

Среди юристов-регистраторов такой вид изменений как выход участника из ООО и распределение его доли называется «выход через распределение». А после утверждения новых форм вопросов по любым изменениям стало еще больше. Итак, обо всем по порядку.

На начало 2020 года материал полностью актуален.

Выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность. Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Для этого совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор). Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

1. В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

1. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:
2. В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

• ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;
• продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
• продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

В данной статье я опишу только один из вариантов – распределение.

Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Регистрация выхода участника из ООО

С 01.01.2016 необходимо обязательное нотариальное удостоверение заявления о выходе участника. Подробнее читайте в публикации о выходе участника в 2018 году.

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

1. Заявление по форме Р14001;
2. Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу;
3. Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

Что касается особенностей заполнения формы заявления Р14001, когда имеет место быть выход участника из ООО, то здесь хотелось бы выделить некоторые нюансы.

При заполнении важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Доля вышедшего не сразу переходит к оставшимся. Сначала она переходит к обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся совладельцев.

Для примера возьмем всем известное ООО «Ромашка» с размером уставного капитала 10 000 руб., в котором три совладельца: физлицо с участием 25%, иностранная компания – 25% и российская – 50%. Общество покидает российская компания. Заявителем выступает руководитель.

Самый первый лист (титульный) заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о ЮЛ, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 ставим цифру «1».

Листы «В», «Г», «Д» по своей смысловой структуре одинаковы, разница только в лицах, на которых они заполняются. Страницы «Е» и «Ж» – явление довольно редкое, поэтому думаю, что не стоит их рассматривать в рамках данной статьи. На каждого совладельца, которому была распределена доля участника ООО, заполняется соответствующая страница заявления. В отношении вышедшего владельца заполняется только первая страница соответствующего листа, т.е. в п. 1 ставим цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований). В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби (что-то одно).

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и 2.2 слева от точки я рекомендую поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения. С моей точки зрения все-таки было бы логичней указать размер доли принадлежащей обществу после распределения, несмотря на то, что он равен нулю, при этом не забывайте, что нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя.